剛剛（2025年5月16日），中國證監(jiān)會(huì)正式發(fā)布并實(shí)施修訂后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，在審核程序簡化、交易工具創(chuàng)新以及監(jiān)管包容度提升等多個(gè)維度進(jìn)行優(yōu)化，為資本市場注入新活力。

此次修訂后的重組辦法亮點(diǎn)頻出，創(chuàng)下多個(gè)“首次”：首次構(gòu)建簡易審核程序，為重組交易按下“加速鍵”；首次調(diào)整發(fā)行股份購買資產(chǎn)的監(jiān)管要求，使交易規(guī)則更貼合市場需求；首次建立分期支付機(jī)制，為企業(yè)資金安排提供更大靈活性；首次引入私募基金“反向掛鉤”安排，為私募基金參與并購重組創(chuàng)造有利條件。

為積極響應(yīng)黨的二十屆三中全會(huì)精神，落實(shí)《國務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)監(jiān)管防范風(fēng)險(xiǎn)推動(dòng)資本市場高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》等重要部署，進(jìn)一步深化上市公司并購重組市場改革，中國證監(jiān)會(huì)經(jīng)過深入調(diào)研與充分論證，正式發(fā)布《關(guān)于修改＜上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法＞的決定》，并自公布之日起生效施行。

本次對《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）的修訂內(nèi)容豐富且意義重大：

其一，建立重組股份對價(jià)分期支付機(jī)制。將申請一次注冊、分期發(fā)行股份購買資產(chǎn)的注冊決定有效期延長至48個(gè)月，為企業(yè)合理安排資金、推進(jìn)重組進(jìn)程提供有力支持。

其二，提升對財(cái)務(wù)狀況變化、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管的包容度。在確保市場規(guī)范的前提下，給予企業(yè)更多發(fā)展空間，助力企業(yè)靈活應(yīng)對市場變化。

其三，新設(shè)重組簡易審核程序。明確符合簡易審核程序的重組交易無需證券交易所并購重組委審議，中國證監(jiān)會(huì)在5個(gè)工作日內(nèi)即可作出予以注冊或不予注冊的決定，大幅縮短審核時(shí)間，提高重組效率。

其四，明確上市公司之間吸收合并的鎖定期要求。針對被吸并方不同股東群體，設(shè)置差異化鎖定期。對被吸并方控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人設(shè)置6個(gè)月鎖定期，若構(gòu)成收購，則執(zhí)行《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的18個(gè)月鎖定期；對被吸并方其他股東不設(shè)鎖定期，既保障市場秩序，又維護(hù)投資者權(quán)益。

其五，鼓勵(lì)私募基金參與上市公司并購重組。實(shí)施私募基金投資期限與重組取得股份的鎖定期“反向掛鉤”政策。明確私募基金投資期限滿48個(gè)月的，在第三方交易中，鎖定期限由12個(gè)月縮短為6個(gè)月；在重組上市中，控股股東、實(shí)際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人以外的股東的鎖定期限由24個(gè)月縮短為12個(gè)月，吸引更多私募基金為并購重組市場注入資金。

此外，依據(jù)新《公司法》等相關(guān)規(guī)定，對《重組辦法》的條文表述進(jìn)行了適應(yīng)性調(diào)整，確保法規(guī)的嚴(yán)謹(jǐn)性與適用性。