一、案件回顧：一場“股權轉讓”引發的糾紛

2023年，上海某科技公司股東陳某因資金周轉困難，向朋友顧某借款250萬元。為擔保債務，雙方簽訂《股權轉讓協議》，約定陳某將其持有的科技公司30%股權變更登記至顧某名下，但明確顧某“不參與公司經營管理，僅享受每年15%的固定分紅”。協議簽訂后，雙方未辦理工商變更登記。

2025年，陳某未能按期還款，顧某起訴要求確認股權歸其所有并主張分紅收益。陳某則抗辯稱，該協議實為股權讓與擔保，并非真實轉讓。法院審理發現，雙方雖以“股權轉讓”為名，但顧某從未行使股東權利，且協議中明確約定“債務清償后股權返還”，最終認定該交易屬于股權讓與擔保。

二、裁判結果：擔保有效，但債權人不能直接取得股權
法院判決駁回顧某要求取得股權的訴請，但確認其對股權拍賣、變賣所得價款享有優先受償權。同時，因雙方未完成股權變更登記，顧某需通過訴訟程序主張優先權。這一結果體現了《民法典擔保制度司法解釋》第68條的核心規則：股權讓與擔保中，債權人僅享有擔保物權，而非股東權利。

三、俞強律師法律分析：股權讓與擔保的三大核心問題
1. 如何區分“真實股權轉讓”與“股權讓與擔保”？
上海君瀾律師事務所高級合伙人、北京大學法律碩士俞強律師指出，需從三方面綜合判斷：

• 真實意思表示：若協議包含“債務清償后返還股權”“債權人不行使股東權利”等條款，通常指向擔保目的。

• 主債權債務關系：無主債權的“股權轉讓”缺乏擔保基礎，可能被認定為真實交易。

• 權利行使情況：債權人是否實際參與公司經營、分紅，是認定擔保性質的關鍵證據。

2. 股權讓與擔保的法律效力
根據司法解釋，即使雙方約定“債務違約則股權歸債權人所有”（流質條款），該部分無效，但不影響擔保整體效力。債權人需通過清算程序（拍賣、變賣）實現債權。俞強律師特別提示，若未完成工商變更登記，債權人將無法直接主張優先受償權，需另行起訴確權。

3. 實務風險提示

• 對債權人：務必辦理股權變更登記，并避免參與公司經營，否則可能被認定為真實股東，需承擔出資義務。

• 對債務人：明確約定回購條款，防止債權人濫用股東身份損害公司利益。

• 對公司其他股東：若發現“股權轉讓”實為擔保，可主張優先購買權，維護公司人合性。

四、互動話題
您在經營中是否遇到過“名為投資、實為借貸”的糾紛？對于股權讓與擔保中的“流質條款無效”規則，您認為是否合理？歡迎在評論區分享觀點。

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（注：本文內容僅供參考，具體案件需結合證據咨詢專業律師。）