一、案件回顧：一場因公章移交引發的股權糾紛

2018年，上海某科技公司（以下簡稱“D公司”）與某實業集團（以下簡稱“B公司”）簽訂《股權轉讓協議》，約定B公司將其持有的A公司55%股權以2000萬元轉讓給D公司。協議明確：D公司分三期支付款項，前兩期支付后辦理股權變更登記，尾款于變更完成后支付。D公司依約支付前兩期款項，并參與A公司股東會、領取分紅，但B公司以“未移交公章及證照”為由拒絕辦理股權變更。D公司遂起訴要求B公司履行義務，并支付違約金。

爭議焦點：

1. B公司是否有權以未移交公章為由拒絕辦理股權變更？

2. D公司是否可因公章未移交而拒付尾款？

二、法院裁判：公章移交非支付尾款前提

法院審理后認為：

1. 股權變更與公章移交無直接關聯。根據《民法典》第525條，雙方義務需構成“對待給付”關系。股權轉讓的核心是股權交付與價款支付，而公章移交屬附隨義務，不影響股權變更登記。

2. D公司已實際行使股東權利。D公司參與股東會、獲得分紅，證明其已通過股權變更取得控制權，公章未移交不影響交易目的實現。

3. B公司構成違約。法院判決B公司協助辦理股權變更登記，D公司支付剩余尾款，但違約金因過高調整為尾款的30%。

三、上海君瀾律師事務所俞強律師法律提示

（一）法律邏輯：公章移交的附隨義務性質
根據《民法典》第509條，公章及證照移交屬于基于誠信原則的附隨義務，與股權轉讓款支付不構成“對待給付”。最高法院（2016）最高法民終51號案明確：即使合同未約定，轉讓方亦應移交公章，但受讓方不得以此拒付價款。

（二）實務風險防范建議

1. 明確合同條款：

   • 將公章移交時間、方式寫入協議，并約定違約責任。

   • 區分“股權變更登記”與“公司控制權移交”的履行順序，避免爭議。

2. 及時辦理變更登記：

   • 股權變更后，可通過股東會決議、登報聲明作廢原公章，重新申領證照。

3. 審慎處理尾款支付：

   • 若轉讓方拒不移交公章，可另案起訴要求履行，而非直接拒付尾款，否則可能構成違約。

（三）企業控制權過渡的合規路徑

• 盡職調查：受讓前核查公司證照保管情況，明確公章實際控制人。

• 同步交接：在股權變更時，同步簽署公章、財務資料移交清單，并由第三方見證。

互動話題

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風險提示：具體案件需結合證據及法律規定綜合判斷，建議咨詢專業律師。若您有股權轉讓糾紛疑問，可通過小程序搜索“俞強律師”獲取免費法律咨詢。

俞強律師簡介：上海君瀾律師事務所高級合伙人，北京大學法律碩士，專注公司法、股權糾紛領域實務研究，擅長為企業提供合規治理與風險防控方案。

注：本文內容基于公開裁判文書及學術觀點整理，不構成法律意見。