一、案件回顧：鋼鐵貿易糾紛中的定金爭議

2023年，上海某建材公司與浙江某建筑公司簽訂了一份鋼材買賣合同，合同總金額350萬元。雙方約定：建筑公司需在簽約后3日內支付合同總價10%（35萬元）作為定金，剩余款項在發貨前付清。若建筑公司逾期付款超過10天，建材公司有權解除合同并沒收定金。

合同簽訂后，建筑公司僅支付了20萬元定金，并以“資金周轉困難”為由拒絕支付尾款。建材公司多次催告無果后，向法院起訴要求解除合同、沒收20萬元定金，并索賠違約金15萬元。

爭議焦點：建筑公司主張，建材公司未實際備貨，也未因違約遭受損失，因此無權沒收定金；建材公司則認為，定金罰則的適用無需以實際損失為前提，對方違約即應承擔責任。

二、裁判結果：二審改判支持沒收定金

一審法院認為：建材公司未提供證據證明其因違約遭受實際損失，且合同約定“款到發貨”，建材公司未提前備貨，因此僅支持返還定金中的18萬元，剩余2萬元作為違約金。

二審法院改判：

1. 定金罰則獨立于實際損失：根據《民法典》第587條，定金罰則的適用條件僅為“違約行為導致合同目的落空”，無需證明守約方實際損失。本案中，建筑公司未按約付款，導致交易無法完成，已構成根本違約。

2. 大宗商品交易的特殊性：鋼材屬于價格波動劇烈的大宗商品，建材公司雖未提前備貨，但違約行為已破壞交易穩定性，直接影響合同目的實現。

3. 定金與違約金不可并用：建材公司選擇適用定金罰則后，不得再主張違約金，故駁回15萬元違約金請求，但全額支持沒收20萬元定金。

三、上海君瀾律師事務所俞強律師提示

法律要點分析：

1. 定金罰則的核心條件

   • 違約行為：包括拒絕履行、遲延履行或履行不符合約定（如付款不足、貨物質量不達標）。

   • 合同目的落空：需達到“根本違約”程度，例如購房合同因賣方一房二賣無法過戶，或本案中買方長期拒付貨款導致交易停滯。

   • 無需證明損失：定金罰則具有懲罰性，旨在通過確定性規則保障交易安全，而非填補損失。

2. 定金與違約金的取舍策略

   • 定金優勢：舉證門檻低，金額確定（最高為主合同標的20%），適合損失難以計算或對方履約意愿存疑的情形。

   • 違約金劣勢：需證明實際損失，且法院可能依《民法典》第585條調整金額。本案中建材公司選擇定金罰則更有利。

3. 實務風險防范

   • 明確約定定金性質：合同中需使用“定金”字樣，避免與“訂金”“保證金”混淆。

   • 控制定金比例：超過主合同標的20%的部分無效，可能被認定為預付款。

   • 保留履約證據：如催款函、溝通記錄等，以證明對方違約行為與合同目的落空的因果關系。

互動討論：
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風險提示：本文案例僅供參考，具體案件需結合證據及法律規定綜合判斷。如需法律咨詢，可通過小程序搜索“俞強律師”獲取專業幫助。

上海君瀾律師事務所俞強律師（北京大學法律碩士）專注民商法實務，擅長為企業與個人提供合同糾紛解決方案。