《金證研》南方資本中心 芷露/作者 南江 映蔚/風(fēng)控

作為沖擊北交所上市的一員，江蘇建院營(yíng)造股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“建院股份”）截至2025年5月21日，其已歷經(jīng)兩輪問詢。且2024年，建院股份的業(yè)績(jī)均實(shí)現(xiàn)增長(zhǎng)，其中營(yíng)收實(shí)現(xiàn)14.81億元，同比增長(zhǎng)4.6%，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)0.8億元，同比增長(zhǎng)24.36%。

業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)背后，建院股份的董事周國偉于2024年1月卸任董事職務(wù)。回溯歷史，周國偉2020年5月入職建院股份，入職前在同行公司任職分院院長(zhǎng)，彼時(shí)或現(xiàn)身建院股份多項(xiàng)專利發(fā)明人名單，其中還包括核心技術(shù)對(duì)應(yīng)專利。此外，新三板掛牌前夕，控股股東及彼時(shí)的兩名副總，將一家關(guān)聯(lián)方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予第三方。蹊蹺的是，股權(quán)受讓方與建院股份的員工“同名”。

一、對(duì)原關(guān)聯(lián)方去關(guān)聯(lián)化后，股權(quán)受讓方曹必文與員工持股平臺(tái)合伙人“同名”現(xiàn)疑云

擬上市企業(yè)應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易。然而，建院股份的控股股東及高管將一家關(guān)聯(lián)方的股份轉(zhuǎn)讓給第三方，而該第三方卻與建院股份員工持股平臺(tái)合伙人“同名”。

1.1 新三板掛牌前夕控股股東將江蘇禾建股權(quán)轉(zhuǎn)讓予第三方，股權(quán)受讓方曹必文與員工持股平臺(tái)合伙人“同名”

據(jù)公開信息，建院股份2017年1月4日開始掛牌新三板。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，江蘇禾建巖土工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱“江蘇禾建”）成立于2013年4月25日。2016年6月25日以前，江蘇禾建由蘇州禾碩投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“禾碩投資”）、曹必文、王朝暉、費(fèi)黃根、范傳勝分別持股30%、25%、25%、10%、10%。

據(jù)建院股份2016年12月5日簽署的公轉(zhuǎn)書，禾碩投資自2011年7月以來，持有建院股份的股權(quán)比例一直高于50%，為建院股份控股股東。

據(jù)2024年報(bào)，禾碩投資持有建院股份56.52%的股權(quán)，為建院股份的控股股東。

而范傳勝于2016年2月至2016年7月在建院股份前身江蘇建院營(yíng)造有限公司（以下簡(jiǎn)稱“建院有限”）擔(dān)任副總經(jīng)理。費(fèi)黃根于2008年8月至2016年7月在建院有限擔(dān)任副總經(jīng)理。2016年8月至公轉(zhuǎn)書簽署日2016年12月5日，費(fèi)黃根、范傳勝二人同時(shí)為建院股份副總經(jīng)理。

基于前述情形，2014-2015年及2016年1-5月，建院股份將江蘇禾建列為關(guān)聯(lián)方。

與此同時(shí)，建院股份在公轉(zhuǎn)書中披露，2016年6月25日，禾碩投資、范傳勝及費(fèi)黃根已將其持有的江蘇禾建合計(jì)50%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)第三方。因此，2016年6月25日后，不認(rèn)定江蘇禾建為建院股份關(guān)聯(lián)方。

然而，據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2016年6月25日，江蘇禾建的股東，變更為由曹必文、王朝暉分別持股75%、25%。此后截至2025年5月21日，江蘇禾建股權(quán)結(jié)構(gòu)未再發(fā)生變更。

而據(jù)2024年6月24日簽署的《江蘇建院營(yíng)造股份有限公司招股說明書（申報(bào)稿）》（以下簡(jiǎn)稱“2024年6月24日簽署的招股書”）及2016年12月5日簽署的公轉(zhuǎn)書，2016年3月，蘇州中融建企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“蘇州中融建”）通過增資入股建院股份。蘇州中融建成立于2016年3月，系建院股份員工持股平臺(tái)。

此外，建院股份曾于2016年5月向符合股權(quán)激勵(lì)條件的員工發(fā)出了授予股權(quán)激勵(lì)的通知，共有54名激勵(lì)對(duì)象希望認(rèn)購激勵(lì)股權(quán)，超出了合伙企業(yè)合伙人人數(shù)上限，導(dǎo)致部分激勵(lì)對(duì)象無法為登記為合伙人，需委托建院股份財(cái)務(wù)總監(jiān)肖建軍代持。因此，肖建軍曾代建院股份部分員工持有蘇州中融建的份額并與被代持人簽署代持協(xié)議。2023年12月，蘇州中融建完成了上述股權(quán)代持還原的工商變更登記程序，代持人退出中融建，被代持人受讓相應(yīng)出資額并登記為中融建的有限合伙人。

值得留意的是，前述被代持人中包括了曹必文。截至招股書簽署日2024年6月24日，曹必文系蘇州中融建的有限合伙人之一，對(duì)蘇州中融建的出資比例為3.4286%。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?025年5月21日，曹必文系蘇州中融建的有限合伙人之一。

即2016年5月以來，曹必文或系建院股份的員工。且2016年6月，建院股份的控股股東禾碩投資、高管費(fèi)黃根、范傳勝，將其持有的江蘇禾建合計(jì)50%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給了同名的“曹必文”。

值得一提的是，據(jù)簽署日期為2016年12月5日的反饋意見回復(fù)，蘇州中融建無代持情形。

進(jìn)一步研究發(fā)現(xiàn)，江蘇禾建與建院股份曾存在資金往來。

1.2 新三板掛牌期間曾對(duì)江蘇禾建存應(yīng)付賬款，2021-2022年曾通過江蘇禾建轉(zhuǎn)貸合計(jì)超兩千萬元

據(jù)建院股份2017-2018年的半年度報(bào)告及年度報(bào)告，2017年6月末，建院股份賬齡超過一年的重要應(yīng)付賬款為對(duì)福星（蘇州）混凝土制品有限公司的應(yīng)付賬款，期末余額為127.3萬元。

2017年末，建院股份賬齡超過一年的重要應(yīng)付賬款包括對(duì)江蘇禾建的應(yīng)付賬款，期末余額為280.59萬元。2018年6月末，建院股份賬齡超過一年的重要應(yīng)付賬款包括對(duì)江蘇禾建的應(yīng)付款，期末余額為240.59萬元。2018年末，建院股份賬齡超過一年的重要應(yīng)付賬款包括對(duì)江蘇禾建的應(yīng)付賬款，期末余額為280.59萬元。

此外，據(jù)2024年6月24日簽署的招股書，建院股份曾存在通過供應(yīng)商周轉(zhuǎn)貸款的情形。其中，2021年，建院股份通過銀行受托支付給供應(yīng)商江蘇禾建然后轉(zhuǎn)回的資金共2筆，金額分別為485萬元、1,000萬元。2022年，建院股份通過銀行受托支付給供應(yīng)商江蘇禾建然后轉(zhuǎn)回的資金1筆，金額為1,000萬元。

然而，據(jù)建院股份各期年報(bào)及2024年6月24日簽署的招股書，在對(duì)江蘇禾建存應(yīng)付賬款期間以及通過江蘇禾建轉(zhuǎn)貸期間，建院股份或并未披露與江蘇禾建存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦未將雙方交易比照關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行披露。

1.3 江蘇禾建與建院股份及其關(guān)聯(lián)方地址相近，且經(jīng)營(yíng)范圍與建院股份子公司業(yè)務(wù)存重合

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，自2013年成立以來江蘇禾建的住所為蘇州南環(huán)東路10號(hào)1幢903室。

2018年，江蘇禾建的通信地址為江蘇蘇州東環(huán)南1號(hào)和誠大廈7樓，2019-2023年，江蘇禾建通信地址均顯示為江蘇蘇州市東環(huán)南路1號(hào)和誠大廈202。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?025年5月21日，禾碩投資的住所為蘇州市南環(huán)東路10號(hào)1幢912室，自成立以來無地址變更信息。

此外，據(jù)建院股份年報(bào)，2018年，建院股份的聯(lián)系地址包括蘇州市東環(huán)南路1號(hào)和誠大廈7樓。據(jù)2024年6月24日簽署的招股書，截至招股書簽署日2024年6月24日，建院股份租賃的房屋建筑物地址包括蘇州吳中經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)郭巷街道吳東路1號(hào)1幢和誠大廈五樓、六樓、七樓，以及蘇州吳中經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)郭巷街道吳東路1號(hào)1幢二樓205室。

即江蘇禾建與建院股份、建院股份控股股東禾碩投資的地址相近。

此外，據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?025年5月21日，自2016年4月28日以來，江蘇禾建的經(jīng)營(yíng)范圍為承接：防水防腐及降水工程；機(jī)械設(shè)備租賃。

而據(jù)2024年6月24日簽署的招股書及據(jù)簽署日為2024年12月7日的關(guān)于建院股份公開發(fā)行股票并在北交所上市申請(qǐng)文件的審核問詢函的回復(fù)（以下簡(jiǎn)稱“2024年12月7日簽署的首輪問詢回復(fù)”），江蘇建院巖土機(jī)械有限公司（以下簡(jiǎn)稱“建院巖土”）系建院股份控股子公司。建院巖土成立于2018年，主營(yíng)業(yè)務(wù)為機(jī)械租賃，負(fù)責(zé)協(xié)助建院股份進(jìn)行特種地基處理，主要產(chǎn)品為機(jī)械租賃。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?025年5月21日，建院巖土自2018年成立以來，建院股份、曹必文分別對(duì)建院巖土持股59%、41%。此外，曹必文還擔(dān)任建院巖土總經(jīng)理。

綜上，建院股份在掛牌前夕，控股股東禾碩投資以及高管費(fèi)黃根、范傳勝等通過將江蘇禾建轉(zhuǎn)讓給第三方曹必文進(jìn)行“去關(guān)聯(lián)”。而受讓方曹必文與建院股份員工持股平臺(tái)合伙人曹必文“同名”。并且江蘇禾建在由曹必文控股期間，不僅地址與建院股份及禾碩投資相近，并且經(jīng)營(yíng)范圍也和建院股份子公司業(yè)務(wù)或存重合。而掛牌期間，建院股份對(duì)江蘇禾建曾存應(yīng)付賬款，并且還在2021-2022年通過江蘇禾建轉(zhuǎn)貸。基于上述情形，不再系建院股份關(guān)聯(lián)方的江蘇禾建，與建院股份員工曹必文的關(guān)系或待解。

二、周國偉“突擊”卸任董事職務(wù)，入職建院股份前或“現(xiàn)身”核心專利發(fā)明人名單

董事在企業(yè)上市前突擊卸任在資本市場(chǎng)上時(shí)有發(fā)生。研究發(fā)現(xiàn)，建院股份原董事周國偉在入職建院股份前，在同行企業(yè)任職，或“現(xiàn)身”建院股份的核心專利發(fā)明人名單，且周國偉的配偶早在其入職前入股建院股份。

2.1 2024年1月周國偉卸任建院股份董事的職務(wù)，辭任后仍系子公司負(fù)責(zé)人

據(jù)2024年6月24日簽署的招股書，周國偉曾擔(dān)任建院股份的董事。

據(jù)建院股份公告，2022年9月9日，建院股份召開2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，選舉周國偉為建院股份第三屆董事會(huì)董事之一。2024年1月19日，建院股份董事會(huì)收到董事周國偉遞交的辭職報(bào)告。周國偉因個(gè)人原因辭去其所擔(dān)任的董事職務(wù)，辭職后繼續(xù)擔(dān)任（勘察設(shè)計(jì)研究院院長(zhǎng)）職務(wù)。

2024年2月6日，建院股份召開2024年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，同意周國偉辭去建院股份董事職務(wù)。周國偉不再擔(dān)任建院股份董事。

據(jù)2024年6月24日簽署的招股書，截至招股書簽署日，建院股份蘇州黃橋分公司、獅山分公司、蘇州高新區(qū)分公司的負(fù)責(zé)人均為周國偉。

據(jù)建院股份微信公眾號(hào)平臺(tái)發(fā)布的信息，2024年8月，周國偉以董事長(zhǎng)特助兼勘察設(shè)計(jì)研究院院長(zhǎng)的身份出席建院股份2024半年度工作會(huì)議。

而關(guān)于周國偉的老東家，或值得關(guān)注。

2.2 周國偉2020年5月入職建院股份，入職前在同行公司上勘集團(tuán)任職分院院長(zhǎng)

據(jù)建院股份年報(bào)，2004年7月至2020年4月，周國偉就職于上海勘察設(shè)計(jì)研究院（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上勘集團(tuán)”），擔(dān)任蘇州分院院長(zhǎng)職務(wù)。2020年5月起，周國偉就職于建院股份，擔(dān)任董事兼勘察設(shè)計(jì)研究院院長(zhǎng)職務(wù)。

據(jù)上勘集團(tuán)官網(wǎng)公開信息，上勘集團(tuán)成立于1958年，擁有綜合勘測(cè)類（工程勘察、工程測(cè)量、工程物探、工程監(jiān)測(cè)、建設(shè)工程質(zhì)量檢測(cè)、房屋質(zhì)量檢測(cè)）、設(shè)計(jì)咨詢類（建筑工程規(guī)劃與設(shè)計(jì)、市政工程設(shè)計(jì)、環(huán)境工程設(shè)計(jì)）、工程治理類（環(huán)保工程、地基工程、特種工程、地質(zhì)災(zāi)害防治工程（勘查、評(píng)估、設(shè)計(jì)、施工））以及信息工程等重要資質(zhì)，業(yè)務(wù)范圍涵蓋建設(shè)工程全過程服務(wù)，是一家以巖土工程為特色的科技型工程咨詢企業(yè)。

截至查詢?nèi)?025年5月21日，上勘集團(tuán)穿透后的股東主要為自然人，為民營(yíng)企業(yè)。

而據(jù)2024年6月24日簽署的招股書及建院股份年報(bào)，建院股份主要圍繞地基與基礎(chǔ)工程，提供涵蓋勘察、設(shè)計(jì)及施工相關(guān)的專業(yè)化工程服務(wù)。同時(shí)，建院股份以巖土工程業(yè)務(wù)為核心，布局總承包以及城市更新業(yè)務(wù)。截至2024年6月24日，已形成地基與基礎(chǔ)工程、巖土工程勘察設(shè)計(jì)、總承包以及城市更新四大業(yè)務(wù)板塊。

據(jù)蘇州市政府公開信息，2018-2024年，上勘集團(tuán)、建院股份均作為工程勘察企業(yè)參與了蘇州市工程勘察質(zhì)量考評(píng)。

可見，2004年-2020年5月，周國偉在上勘集團(tuán)蘇州分院擔(dān)任院長(zhǎng)，直至2020年5月入職建院股份。而上勘集團(tuán)或系建院股份同行業(yè)公司。

需要留意的是，周國偉在上勘集團(tuán)擔(dān)任蘇州分院院長(zhǎng)期間入職建院股份前，其配偶已間接入股建院股份。

2.3 周國偉配偶丁繁繁于2016年入股建院股份，間接持股比例為0.09%

據(jù)2024年6月24日簽署的招股書，丁繁繁為周國偉配偶。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)及建院股份公開信息，2016年3月，蘇州禾民富企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“蘇州禾民富”）通過增資入股建院股份。

而蘇州禾民富成立于2016年3月，丁繁繁于2016年7月25日起成為蘇州禾民富合伙人。截至查詢?nèi)?025年5月21日，蘇州禾民富合伙人仍包括丁繁繁。

截至招股書簽署日2024年6月24日及2024年報(bào)，丁繁繁持有蘇州禾民富1.4286%份額。而蘇州禾民富直接持有建院股份6.3665%股份。

經(jīng)測(cè)算，丁繁繁對(duì)建院股份間接持股0.09%。

蹊蹺的是，在入職建院股份前，周國偉“現(xiàn)身”建院股份的專利發(fā)明人名單。

2.4 2018-2019年合計(jì)三項(xiàng)專利的發(fā)明人包括周國偉，其中兩項(xiàng)為核心技術(shù)對(duì)應(yīng)專利

據(jù)國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，2018年5月2日，建院股份申請(qǐng)了一項(xiàng)名為“一種可回收實(shí)時(shí)樁頂標(biāo)高觀測(cè)裝置的實(shí)用新型專利。2019年12月1日，建院股份申請(qǐng)了名為“一種新型鋼斜撐支護(hù)結(jié)構(gòu)”的實(shí)用新型專利、名為“一種可裝填施工便利袋”的實(shí)用新型專利。

截至查詢?nèi)?025年4月22日，前述三項(xiàng)專利專利權(quán)仍處于維持狀態(tài)。且前述三項(xiàng)專利的發(fā)明人中均包括周國偉。

據(jù)簽署日期為2024年12月7日的首輪問詢回復(fù)，截至首輪問詢回復(fù)出具日2024年12月7日，“一種新型鋼斜撐支護(hù)結(jié)構(gòu)”為建院股份核心技術(shù)螺紋擴(kuò)大體鋼樁支護(hù)技術(shù)對(duì)應(yīng)的專利之一；“一種可回收實(shí)時(shí)樁頂標(biāo)高觀測(cè)裝置”為建院股份核心技術(shù)復(fù)雜環(huán)境條件下預(yù)制樁沉樁防擠土效應(yīng)成套技術(shù)對(duì)應(yīng)的專利之一。

而“一種可裝填施工便利袋”，則系建院股份其他技術(shù)中環(huán)保型建筑工程施工技術(shù)對(duì)應(yīng)的專利之一。

也就是說，2024年1月，周國偉突擊卸任建院股份的董事，且入職建院股份前，曾在同行企業(yè)上勘集團(tuán)擔(dān)任分院院長(zhǎng)。而周國偉在其“老東家”任職期間，或“現(xiàn)身”建院股份核心技術(shù)專利的發(fā)明人名單。此外，周國偉的配偶在周國偉尚未入職建院股份時(shí)，“提前”入股建院股份。

三、結(jié)語

此番上市，建院股份稱其建立及實(shí)施了有效的內(nèi)部控制的另一面，周國偉在建院股份上市前“突擊”卸任董事的職務(wù)。蹊蹺的是，在周國偉入職建院股份前，周國偉在一家同行企業(yè)擔(dān)任分院院長(zhǎng)，彼時(shí)或現(xiàn)身建院股份的核心技術(shù)對(duì)應(yīng)專利發(fā)明人名單。

除此之外，在新三板掛牌前夕，控股股東將江蘇禾建股權(quán)轉(zhuǎn)讓予第三方，并稱2016年6月25日后，不將江蘇禾建認(rèn)定為建院股份關(guān)聯(lián)方。巧合的是，股權(quán)受讓方曹必文，與建院股份員工持股平臺(tái)的合伙人同名。此背景下，江蘇禾建與建院股份及其關(guān)聯(lián)方地址相近，且經(jīng)營(yíng)范圍與建院股份子公司業(yè)務(wù)或存重合。

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