來源 | 超越S曲線 作者 | 李剛強

封面 | 公眾號AI生成

一、一級投資大佬入主上市公司

1.鄺子平控股天邁科技

5月23日，天邁科技（SZ:300807）公告，控股股東及一致行動人簽署股份轉讓補充協議暨實際控制人擬發生變更。根據補充協議，天邁科技26.10%股權的收購方主體由蘇州工業園區啟瀚創業投資合伙企業（有限合伙）（蘇州啟瀚）變更為蘇州工業園區啟辰衡遠股權投資合伙企業(有限合伙) （蘇州啟辰）。暨由此前啟明基金的GP蘇州啟瀚變更為正式設立的蘇州啟辰。

而蘇州啟辰的股權結構如下：即管理人為蘇州啟瀚。蘇州啟瀚的執行事務合伙人為上海啟楷商務咨詢有限公司，上海啟楷為鄺子平100%持股的平臺。

也就是說，天邁科技的實際控制人變更為鄺子平。借由此，鄺子平實現了對天邁科技的控股。

2.吳世春入主2家上市公司

2025年 1 月 6 日，夢潔股份發布公告稱，共青城青云數科投資合伙企業（有限合伙）（青云數科）擬從公司股東伍靜手中受讓占公司總股本10.65% 的股份，交易完成后，青云數科成為夢潔股份的第二大股東。天眼查顯示，青云數科僅有兩名出資人，即吳世春、吳世鴻，二者分別持股66.6667% 和 33.3333%，吳世春為合伙企業的執行事務合伙人及實際控制人。此次交易價格為 2.9 元 / 股，總價款為 2.3 億元。

2025年 3 月 18 日，梅花創投創始人吳世春以 1.5 億元競得 ST 路通 1487.5 萬股，占股 7.44%，躍升為第一大股東。ST 路通全稱為無錫路通視信網絡股份有限公司，是一家專注于通信設備和智慧物聯應用的高科技企業。

3.龔虹嘉通過破產重組入主2家上市公司

5月7日，*ST長藥公告將按每10股轉增15股的比例進行資本公積金轉增股本，轉增價格為2.42元/股，共計轉增5.255億股。其中，嘉道博文將轉增2.45億股股份，需支付對價金額5.929億元。

在此之前的2024年11月5日，*ST開元發布公告稱，嘉道功程及/或其指定方將成為公司的重整投資人，包括產業投資人及財務投資人。

重整方案顯示，*ST開元將以4.03億股總股本為基數，按每10股轉增不超過15股的比例實施資本公積金轉增股本，共計轉增不超過6.04億股。轉增完成后，公司總股本數將上升至不超過10.07億股。

重整完成后，嘉道功程指定產業投資人擬持有*ST開元29.99%股份，其余股份將被嘉道功程指定財務投資人持有，公司實際控制人將可能變更為龔虹嘉、陳春梅夫婦。

通過上述案例不難發現，一級股權投資機構的大佬們正在吹響向二級進軍的號角，紛紛入主二級上市公司，成為二級上市公司實際控制人或重要影響力股東。

（二）入主原因

個人分析，一級投資機構的大佬們紛紛入主二級上市公司的原因可能有如下幾個：

1.一級投資機會變少

眾所周知，近幾年來一級市場的賺錢機會越來越少，集中體現在：

一是募資越來越難，其實哪怕強如上述一線頂流投資機構，在人民幣基金的募集方面也越來越難，不得不去參與地方國資基金的募集；

二是一級市場投資機會越來越少，過去2年時間，除了AI、機器人之外，市場似乎并無共識。而AI、機器人行業也是泡沫嚴重，現在投資未必能賺錢。一級投資行業能看到的未來確定性增長大行業越來越少；

三是投資機構之間競爭越來越激烈。一級投資機構依然還有上萬家之多，且增加了很多不以財務回報為目的的投資機構，一級投資市場秩序越來越混亂；同時由于大家有共識的行業越來越少，在同一個細分領域，投資機構之間的競爭越來越激烈。投資機構競爭激烈就直接導致了市場項目估值泡沫加劇。

2.股權投資機會的退出減少，進入存量整合階段

眾所周知，過去2年時間，一級市場的退出越來越難。一方面是投資機構的退出壓力越來越重；另一方面是退出通道越來越窄。ipo收緊，股權轉讓領域的買家急劇減少，s基金越來越難；回購起訴越來越多……總體來看，股權投資行業的退出機會越來越少，投資行業進入了存量整合階段。

3.一級賺錢效應減少

由于上面說到的，ipo越來越難，退出更為艱難；同行投資人之間競爭更為激烈，導致一級市長投資的賺錢效應快速變低，迫使投資機構們也不得不轉型。

4.企業和個人發展到一定階段的必然產物

同時，這也是一級市場發展到一定階段的必然產物。

一方面，GP們積累的財富達到足夠撼動上市公司的階段。類似于啟明鄺子平、梅花吳世春，個人估計身價都在3-10 billion區間，早就達到了撼動和掌握上市公司的階段；龔虹嘉更不用說，一個海康威視的投資就足以稱霸中國天使投資領域，要知道龔虹嘉早年只投資了海康威視245萬，卻持有其49%股權；截至目前龔虹嘉還持有海康威視10%以上的股份，海康威視目前市值2600億。

另一方面，中國這些頂級GP們都積累了大量足夠好可以進行并購整合的資源。

類似于啟明、梅花這些投資機構，都投資了四五百家創業公司，涉及各行各業，積累了大量可以用于被整合并購的被投企業。

第三方面，中國這些頂級GP們也積累了一定的公司整合運營能力。

畢竟大家都從業數十年了，投資過的項目數百記，看過的項目數千記，深度參與的公司重大決策更是不計其數，對于經濟規律、商業規則、企業發展規律、企業戰略、人性和企業管理都有充分的理解，比起絕大多數一輩子只鉆在一個細分領域的小上市公司來說，其在戰略、眼界、格局、資源方面都要高很多個level。

第四方面，中國這些頂級GP也積累了大量要退待退的項目。

這個其實不用說，當下各家投資機構退出壓力都巨大無比。控制一家上市公司，未來將一些投資的公司并購整合進來，是一個一舉兩得的好事。

因此，我個人認為，隨著監管政策逐漸放寬私募機構控股上市公司，接下來一級投資人控股上市公司，形成一二級聯動，充分發揮一級投資人的優勢將成為一個重要趨勢。

三、并購特點

1.個人并購為主，而不是GP管理公司

無論是從鄺子平收購天邁科技，還是吳世春控股ST路通，我們發現都是GP的核心人士個人控股上市公司，而不是GP管理公司來控制上市公司。至于為什么是GP的核心人士個人，而不是GP，目前原因尚不好說。

2.小市值收購

無論是鄺子平，還是吳世春，還是龔虹嘉，我們不難看到，他們收購的公司整體估值都相對較低，基本都在20億以下。

3.低對價收購

無論是鄺子平，還是吳世春，還是龔虹嘉，我們不難看到，其獲得上市公司控股權的整體對價都相對較低。

鄺子平收購天邁科技，雖然蘇州啟辰花了4.6億，但其實鄺子平個人所支付的資金不過1100萬，其他資金都是募集的資金；

吳世春收購夢潔股份和ST路通，其中夢潔股份的對應股份對價為2.3億元；ST路通股份對價為1.5億；

龔虹嘉收購兩家ST公司對價都是不超過6億元。

4.二級市場反饋都較好

其實自控股權收購消息發布以來，幾家上市公司股價都有了較好的漲幅，最低都達到了30%以上的漲幅。說明大家對于一級投資大佬收購上市公司整體是看好的。

四、對其他一級投資人的啟發

個人覺得，春江水暖鴨先知，上述收購案例對于一級市場投資人來說很有借鑒和參考價值。

一是一級市場并不缺乏有錢的投資人。其實中國第一代投資機構的老板們，讓他們個人拿出10億資金來收購一家上市公司并不是難事，更別說他們還有極強的資金撬動能力。

二是這些投資人也根本不缺既性感、又有良好業績的項目。投資機構們少則兩三百家已投項目，多則七八百家已投項目，要找到好的并購項目要比一般的上市公司容易的多。

三是當前資本環境十分支持。一方面是上市公司數量足夠多，監管一定程度想推動做大做強，形成產業整合；另一方面是ipo放緩，監管也希望并購能成為一條出路。

四是一級的投資人在投資方向、產業機會、企業戰略等方面具有非常明顯的優勢，這對于上市公司的戰略制定、人才籠絡、治理結構都有很大的好處。

五是一級市場的投資已經到了一定階段，再單純賺一級的錢，已經比之前的10年20年要難很多，而一二級聯動，賺一二級的錢也許未來會成為一個重要趨勢。那些還單純苦守一級市場的投資人也許應該做出一些思路轉變。

總之，個人覺得一級市場的投資人應該多多參與上市公司的并購整合案例，尤其對于類似于鄺子平并購天邁科技的案例，以1000萬撬動數億資金來整合上市公司，更是一級投資人擅長做的事情，未來應該也必然還會發生很多起相關案例。

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