文/梧桐兄弟

河北世昌汽車部件股份有限公司（873702）北交所IPO于2024年6月26日獲得受理。公司本次IPO擬募資1.71億元。

公司前身有限公司成立于2006年11月，2021年10月整體變更為股份公司。2022年5月公司股票掛牌新三板，所屬層級為基礎(chǔ)層。目前注冊資本4226.60萬元。

公司控股股東為高士昌，直接持有公司2040萬股股份，占公司總股本的比例為48.27%。實際控制人為高士昌、高永強父子，合計直接持有公司2,840萬股股份，占公司總股本的比例為67.20%，高士昌擔(dān)任公司董事長，高永強擔(dān)任公司董事、副總經(jīng)理、董事會秘書。

一、主要產(chǎn)品用于燃油車，2023年業(yè)績大幅增長被重點關(guān)注

公司主營業(yè)務(wù)為汽車燃料系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品為汽車塑料燃油箱總成。公司所生產(chǎn)的汽車塑料燃油箱總成可分為常壓、高壓兩類，前者用于傳統(tǒng)燃油汽車領(lǐng)域，后者用于新能源汽車領(lǐng)域中的插電式混合動力汽車（含增程式）。

報告期內(nèi)，公司實現(xiàn)營業(yè)收入分別為28,152.44萬元、40,608.12萬元和51,485.89萬元，實現(xiàn)扣非歸母凈利潤分別為1,570.23萬元、4,702.78萬元和6,120.52萬元。

報告期內(nèi)，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-3,252.73萬元、-3,724.54萬元、4,874.81萬元，其中2022年、2023年均為負(fù)值，剔除票據(jù)貼現(xiàn)影響后的經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為1,975.90萬元、1,769.66萬元、8,429.92萬元。

公司應(yīng)收賬款賬面價值分別為12,427.50萬元、18,024.73萬元、19,114.59萬元，占公司報告期各期末流動資產(chǎn)比例分別為48.41%、52.94%、57.75%，應(yīng)收賬款賬面價值較大，占流動資產(chǎn)比例相對較高。

值得注意的是，公司以常壓塑料燃油箱為主的營收結(jié)構(gòu)讓監(jiān)管機構(gòu)質(zhì)疑其業(yè)績持續(xù)性。北交所兩輪問詢均要求公司對業(yè)績增長可持續(xù)性進行說明。

第一輪問詢中，北交所問詢到：請發(fā)行人說明在手訂單較小的原因，結(jié)合發(fā)行人客戶所處整車市場競爭格局、行業(yè)景氣度情況，說明公司收入增長是否具備可持續(xù)性，結(jié)合公司截至問詢回復(fù)日的在手訂單、經(jīng)營情況、主要客戶公司提供的預(yù)計采購計劃、發(fā)行人目前在研產(chǎn)品及客戶定點項目的量產(chǎn)計劃、投產(chǎn)進度等分析公司是否存在期后業(yè)績大幅下滑或波動的風(fēng)險，是否能持續(xù)符合發(fā)行上市條件。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見，并說明對報告期內(nèi)收入的核查方式（函證、走訪或訪談、細(xì)節(jié)測試、截止性測試、期后回款核查等）、核查比例、核查結(jié)論，并對發(fā)行人收入大幅增長合理性及真實性發(fā)表明確意見。

第二輪問詢中，北交所繼續(xù)問詢：根據(jù)申報材料及問詢回復(fù)，（1）發(fā)行人應(yīng)用于傳統(tǒng)燃油車的常壓塑料燃油箱總成產(chǎn)品收入的快速增長是公司2023年度業(yè)績大幅增長的主要來源，2023年度公司對主要客戶吉利汽車、奇瑞汽車、中國一汽、宜賓凱翼和江鈴汽車等的銷量均實現(xiàn)較快增長。（2）發(fā)行人對吉利汽車2023年收入增長主要來源于博越、中國星、銀河系列車型，其中2023年度博越系列車型市場銷量為22.49萬輛，同比增長50.26%，2023年公司對吉利汽車博越系列車型塑料燃油箱銷量同比增長67.03%；發(fā)行人中國星系列車型產(chǎn)品自2022年開始銷售，2023年均價同比下降6.09%。（3）除上述車型外，發(fā)行人對吉利汽車帝豪/遠(yuǎn)景系列車型產(chǎn)品收入從2021的5,157.36萬元縮減至2023年的3.73萬元，領(lǐng)克系列車型（常壓）、ICON系列車型產(chǎn)品2023年收入分別同比下滑32.30%、13.63%，嘉際/豪越系列車型產(chǎn)品2023年收入與2022年基本持平，較2021年下降19.03%。（4）發(fā)行人2023年實現(xiàn)高壓類產(chǎn)品收入2,059.18萬元，目前發(fā)行人已取得部分客戶高壓塑料燃油箱定點項目，其中，發(fā)行人配套吉利汽車的高壓類產(chǎn)品開發(fā)時間為2023年5月至2023年8月，開發(fā)周期與其他客戶高壓類產(chǎn)品相比偏短；奇瑞汽車、比亞迪高壓類產(chǎn)品車型已上市，發(fā)行人仍在開發(fā)環(huán)節(jié)，尚未量產(chǎn)；北汽越野高壓類產(chǎn)品車型已上市，發(fā)行人2024年上半年實現(xiàn)量產(chǎn)并銷售700個。（5）宜賓凱翼與發(fā)行人2020年5月開始合作，2023年宜賓凱翼全年銷量6.55萬輛，2024年1-6月市場銷量為2萬輛，同比下降17%。（6）公司2024年1-6月實現(xiàn)營業(yè)收入22,985.34萬元，同比增長49.20%，實現(xiàn)扣非歸母后凈利潤2,537.61萬元，同比增長55.13%；公司根據(jù)客戶提供的預(yù)計采購計劃進行排產(chǎn)，客戶一般于每月月末或次月初發(fā)送次月訂單，月訂單公司一般于次月完成交付，因此公司在手訂單較小。

請發(fā)行人：（1）說明發(fā)行人在取得汽車整車廠客戶一款車型的塑料燃油箱項目定點后，該車型升級換代車型和對應(yīng)車系新車型的塑料燃油箱項目定點如何取得及獲取相關(guān)項目定點的具體流程，分析說明發(fā)行人各期產(chǎn)品結(jié)構(gòu)及銷售情況與主要客戶車型升級換代和新車型的銷售情況是否匹配。（2）結(jié)合吉利博越系列車型2023年升級換代及市場銷售情況說明2023年發(fā)行人博越系列車型產(chǎn)品銷量增長率高于博越系列車型銷量增長率的原因及合理性，是否與向發(fā)行人采購規(guī)模相匹配；說明發(fā)行人該車型系列產(chǎn)品2022年、2023年收入大幅波動的原因及合理性，2024年該車型系列產(chǎn)品銷售情況，結(jié)合吉利博越系列車型2016年上市以來更新?lián)Q代和具體銷售情況說明博越系列車型及發(fā)行人配套產(chǎn)品銷售是否存在大幅波動或減少的風(fēng)險，以及發(fā)行人的具體應(yīng)對措施。（3）說明中國星、銀河系列車型產(chǎn)品占吉利汽車同類供應(yīng)商份額較低的原因，發(fā)行人與吉利汽車同類供應(yīng)商產(chǎn)品的競爭情況，中國星系列車型產(chǎn)品在合作次年即降價較多的原因，是否存在通過降價以增加銷售的情形。（4）說明嘉際/豪越系列車型產(chǎn)品是否存在銷量已趨于飽和或收入下滑的風(fēng)險；領(lǐng)克等系列車型產(chǎn)品收入下滑的原因及持續(xù)性，帝豪/遠(yuǎn)景系列車型停產(chǎn)對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的具體影響及應(yīng)對措施。（5）說明發(fā)行人與吉利汽車高壓類產(chǎn)品定點項目的具體開發(fā)流程，開發(fā)時間較短的原因及合理性；主要客戶高壓類產(chǎn)品對應(yīng)車型的投產(chǎn)計劃、生產(chǎn)及銷售情況，是否與發(fā)行人簽訂供貨框架協(xié)議，是否存在合作研發(fā)情況；在發(fā)行人量產(chǎn)前主要客戶向其他供應(yīng)商采購高壓類產(chǎn)品的情況，發(fā)行人與亞普股份、蕪湖順榮、英瑞杰等同類供應(yīng)商在技術(shù)指標(biāo)方面的對比情況，發(fā)行人高壓類產(chǎn)品量產(chǎn)后能否持續(xù)穩(wěn)定供貨，是否存在開發(fā)不及預(yù)期或被同類供應(yīng)商替代的風(fēng)險，發(fā)行人相關(guān)風(fēng)險揭示是否充分。（6）結(jié)合宜賓凱翼產(chǎn)銷情況分析說明發(fā)行人與該客戶合作的穩(wěn)定性與可持續(xù)性。（7）結(jié)合前述問題及問題1相關(guān)情況，量化分析說明發(fā)行人2024年1-6月業(yè)績大幅增長的原因，補充說明發(fā)行人與主要客戶合作的穩(wěn)定性和可持續(xù)性，發(fā)行人未來業(yè)績增長是否具有可持續(xù)性，相關(guān)風(fēng)險揭示是否充分。

請保薦機構(gòu)和申報會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見。并說明各期函證回函不符或未回函金額比例較高的原因，說明針對回函不符或未回函采取的替代性測試的具體情況，對回函不符或未回函對應(yīng)的收入及應(yīng)收賬款的真實性發(fā)表明確意見。

二、客戶集中度較高，前五大客戶銷售占比逾95%；第一大客戶為吉利汽車，銷售占比逾50%

報告期各期，公司前五大客戶的合計銷售收入分別為26,244.47萬元、37,555.16萬元、49,197.50萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入的93.22%、92.48%、95.56%。公司客戶集中度較高，吉利汽車是公司的第一大客戶，銷售收入占比分別為47.89%、42.40%、50.45%。

值得注意的是，公司前五大客戶收入占比顯著高于同行業(yè)可比公司。

根據(jù)上表，公司前五大客戶集中度與駿創(chuàng)科技接近，高于亞普股份、川環(huán)科技、三祥科技，主要系：（1）亞普股份主營業(yè)務(wù)與公司相同，其上市時間較早，經(jīng)過多年發(fā)展，收入規(guī)模遠(yuǎn)高于公司，其客戶包括大眾、奧迪、通用、奔馳、日產(chǎn)、豐田等國際汽車廠和比亞迪、一汽、長城、長安、上汽、吉利等國內(nèi)汽車廠以及蔚來、零跑、金康新能源、合眾等創(chuàng)新汽車新勢力，客戶覆蓋數(shù)量較多，使得前五大客戶集中度低于公司；（2）川環(huán)科技主營產(chǎn)品為汽車燃油系統(tǒng)膠管、冷卻系統(tǒng)膠管，其主要客戶包括乘用車制造商、摩托車制造商，客戶數(shù)量較多，收入規(guī)模也高于公司，使得前五大客戶集中度低于公司；（3）三祥科技主營產(chǎn)品為車用膠管及其總成，其客戶可分為面向主機配套市場和面向售后市場的客戶，即整車制造企業(yè)及汽配零售商，使得前五大客戶集中度低于公司。

據(jù)披露，公司報告期內(nèi)營業(yè)收入規(guī)模較已上市公司而言較低，產(chǎn)能有限，因此現(xiàn)階段業(yè)務(wù)更為聚焦，集中資源服務(wù)于現(xiàn)有吉利汽車、奇瑞汽車等主要客戶，使得公司前五大客戶集中度高于同行業(yè)可比公司。

此外，報告期內(nèi)，發(fā)行人向吉利汽車及其他客戶銷售塑料燃油箱的毛利率情況如下：

報告期內(nèi)，發(fā)行人向吉利汽車銷售塑料燃油箱的毛利率稍高于向其他客戶銷售塑料燃油箱的毛利率。公司在招股說明書解釋：主要由于2022 年公司新增向吉利汽車銷售中國星系列車型塑料燃油箱，作為新產(chǎn)品其毛利率較高，同時由于該車型市場銷售情況良好，在公司 2022 年向吉利汽車實現(xiàn)的銷售收入中配套該車型的塑料燃油箱收入占比高達(dá) 30%左右；2023 年，中國星系列車型塑料燃油箱銷售收入進一步增加，同時新增配套吉利汽車銀河系列車型高壓塑料燃油箱的銷售，該產(chǎn)品的毛利率也相對較高。2024 年，由于公司向吉利汽車銷售塑料燃油箱收入中高壓塑料燃油箱占比由 2023 年的 11.99%大幅上升至 24.37%，且高壓塑料燃油箱毛利率相對較高，使得公司 2024 年向吉利汽車銷售塑料燃油箱的毛利率較 2023 年小幅上升，同時，由于 2024 年公司向奇瑞汽車銷售塑料燃油箱收入增加，奇瑞汽車塑料燃油箱收入在其他客戶塑料燃油箱收入中的占比由 2023 年的 54.52%上升至67.95%，且公司向奇瑞汽車銷售塑料燃油箱毛利率相對較低，使得公司 2024 年向吉利汽車之外其他客戶銷售塑料燃油箱毛利率小幅下降。

此外，公司資產(chǎn)負(fù)債率分別為69.71%、62.87%、50.31%，處于較高水平，且明顯高于同行平均值，2022、2023年更是遠(yuǎn)超同行平均值。

三、發(fā)行人多次申請關(guān)于“世昌”“世昌 LOGO”相關(guān)商標(biāo)，均被駁回

根據(jù)申請文件，發(fā)行人僅擁有“九昌”注冊商標(biāo)和“世昌 LOGO”等著作權(quán)，未以“世昌”注冊商標(biāo)。

世昌股份曾于 2019 年至 2022 年間多次向國家知識產(chǎn)權(quán)局商標(biāo)局（以下簡稱“商標(biāo)局”）申請關(guān)于“世昌”“世昌 LOGO”相關(guān)商標(biāo)，但上述字樣重名較多、商標(biāo)造型較為常見，因存在近似商標(biāo)等原因未能通過商標(biāo)局的審查，發(fā)行人申請商標(biāo)被駁回的具體情況如下：

公司在招股說明書中認(rèn)為：1、公司產(chǎn)品不屬于必須使用注冊商標(biāo)的情形

根據(jù)《中華人民共和國商標(biāo)法》第六條規(guī)定，“法律、行政法規(guī)規(guī)定必須使用注冊商標(biāo)的商品，必須申請商標(biāo)注冊，未經(jīng)核準(zhǔn)注冊的，不得在市場銷售”。

除煙草制品等必須使用注冊商標(biāo)外，其他商品未強制要求使用注冊商標(biāo)。世昌股份主營產(chǎn)品為汽車塑料燃油箱總成，該等商品不是必須使用注冊商標(biāo)的產(chǎn)品，且公司能夠使用其持有的“九昌”注冊商標(biāo)對產(chǎn)品進行包裝。

2、商標(biāo)在公司產(chǎn)品銷售過程中應(yīng)用場景較少，影響較小

世昌股份主要產(chǎn)品為汽車塑料燃油箱，主要面向整車制造企業(yè)進行銷售，公司與客戶建立合作關(guān)系主要基于多年來深耕市場的技術(shù)能力及良好的市場口碑，客戶選擇公司作為塑料燃油箱供應(yīng)商，主要是其認(rèn)可公司生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)優(yōu)勢和服務(wù)質(zhì)量，并非以公司商標(biāo)知名度作為供應(yīng)商篩選依據(jù)，注冊商標(biāo)在公司產(chǎn)品銷售和推廣過程中作用較小，在公司開展經(jīng)營活動的場景應(yīng)用相對較少。

公司主要產(chǎn)品汽車燃油箱由下游整車廠商客戶采購并作為整車的動力系統(tǒng)零部件發(fā)揮作用，在銷售及使用過程中均不會直接面向終端汽車消費者，在產(chǎn)品上貼示注冊商標(biāo)的宣傳影響及意義較小，因此公司未在燃油箱箱體上貼示商標(biāo)，僅在產(chǎn)品部分外部紙箱包裝上印有“九昌”注冊商標(biāo)并標(biāo)示供應(yīng)商名稱，或者僅在包裝紙箱上粘貼印有供應(yīng)商名稱、零件名稱等信息的標(biāo)識卡，符合發(fā)行人產(chǎn)品及行業(yè)特點。

綜上所述，發(fā)行人未使用“世昌”作為注冊商標(biāo)，主要原因為“世昌”“世昌 LOGO”相關(guān)商標(biāo)因存在近似商標(biāo)等原因未能通過商標(biāo)局的審查，且公司產(chǎn)品不屬于必須使用注冊商標(biāo)的情形，作為汽車零部件企業(yè)，商標(biāo)在公司產(chǎn)品銷售和使用過程中應(yīng)用場景較少，影響較小，符合產(chǎn)品及行業(yè)特點，因此公司未使用“世昌”作為注冊商標(biāo)具備合理性。

四、發(fā)行人與浙江星昌存稅率差異，母子公司的交易被關(guān)注是否存在避稅情形

據(jù)披露，2023 年、2024 年，發(fā)行人所得稅稅率為 15%，浙江星昌所得稅稅率為 25%，寶雞世昌所得稅稅率為 20%（減按 25%計算應(yīng)納稅所得額）。

浙江星昌于 2022 年 11 月設(shè)立，2022 年與發(fā)行人不存在內(nèi)部交易，2023 年、2024 年浙江星昌與發(fā)行人的主要內(nèi)部交易情況如下：

公司在招股說明書中披露，報告期內(nèi)，發(fā)行人及浙江星昌等子公司不存在因稅務(wù)方面的違法違規(guī)行為而受到行政處罰的情形。

五、報告期社保公積金存在部分應(yīng)繳未繳事項，勞務(wù)派遣比例曾超10%

報告期各期末，公司員工人數(shù)分別為216人、314人、349人，社會保險繳納比例分別為75.94%、94.10%、99.11%，住房公積金繳納比例分別為70.75%、93.11%、98.52%，存在部分應(yīng)繳未繳的情形。

此外，公司報告期內(nèi)存在勞務(wù)派遣用工情況，主要系在生產(chǎn)訂單較多、員工不足的情況下，對于包裝、搬運、派駐第三方倉庫的輔助聯(lián)絡(luò)等臨時性、輔助性的生產(chǎn)崗位與后勤支持崗位。

2022年、2023年，世昌股份的勞務(wù)派遣人數(shù)分別為32人、49人，占比17.49%、23.33%，超過10%。

六、報告期內(nèi)，發(fā)行人存在通過全資子公司進行銀行轉(zhuǎn)貸的情形

據(jù)披露，報告期內(nèi)，為滿足銀行受托支付要求，發(fā)行人存在通過全資子公司進行銀行轉(zhuǎn)貸的情形，具體如下：

公司收到上述轉(zhuǎn)貸款項后均用于公司經(jīng)營，不存在將貸款資金用于證券投資、股權(quán)投資、房地產(chǎn)投資或國家禁止生產(chǎn)、經(jīng)營的領(lǐng)域和用途的情形，亦不存在以非法占有為目的騙貸行為。公司的上述轉(zhuǎn)貸行為未實際危害國家金融機構(gòu)權(quán)益和金融安全。2022年11月22日，公司提前歸還上述貸款，不存在債務(wù)違約情形。

公司轉(zhuǎn)貸涉及的廣發(fā)銀行股份有限公司廊坊分行于 2023年12月22日出具《確認(rèn)函》，確認(rèn)“世昌股份取得的上述借款均用于支付貨款等日常生產(chǎn)經(jīng)營活動，上述借款已于2022年11月22日在借款合同約定期限內(nèi)全部歸還，未發(fā)生逾期還款等違反合同義務(wù)的情形，未對我行造成任何損失或其他不利影響，世昌股份與我行之間不存在任何糾紛或潛在法律糾紛；世昌股份不存在因信貸業(yè)務(wù)而受到我行追究責(zé)任的情形。”