本文作者：張言非 高慧云

5月27日，中共上海市委金融委員會辦公室、國家金融監督管理總局上海監管局、上海市規劃和自然資源局、國家稅務總局上海市稅務局、上海市民政局、浦東新區人民政府聯合發布了《關于開展不動產信托登記試點的通知》（滬委金融辦〔2025〕53號，以下簡稱《上海通知》）。相比北京2024年12月發布的《關于做好不動產信托財產登記工作的通知(試行)》(以下簡稱《北京通知》)有哪些新變化？

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《上海通知》與《北京通知》的主要差異

（一）在發文單位方面的差異

《北京通知》的發文單位只有2個：國家金融監督管理總局北京監管局與北京市規劃和自然資源委員會，而上海通知的發文單位有6個：中共上海市委金融委員會辦公室、國家金融監督管理總局上海監管局、上海市規劃和自然資源局、國家稅務總局上海市稅務局、上海市民政局、浦東新區人民政府。特別是上海市民政局、上海市稅務局作為發文單位，體現了上海這次不動產試點的決心和信心。

（二）定義和適用范圍方面的差異

《上海通知》與《北京通知》在不動產信托、不動產信托財產登記的定義方面，上海通知對于不動產信托的定義表述更加精準，增加了“為受益人的利益或特定目的”的表述，為公益慈善信托持有不動產提供了監管政策依據。在不動產適用范圍方面，北京通知強調了適用于“國有土地上已取得合法不動產權證書的不動產”，而這次《上海通知》沒有限制不動產的性質，只是強調為委托人合法所有，可估值、可轉讓、權屬清晰、狀態正常，無權利限制情形。

在地域適用范圍方面，上海參照了北京的條件，但還特別明確了上海轄內慈善組織與信托公司合作通過雙受托人模式開展不動產慈善信托的適用情形。

此外，《上海通知》特別強調了鼓勵圍繞養老助老、特殊需要、家庭服務、公益慈善、風險處置等場景設計信托服務模式，規范開展不動產信托業務。

（三）在登記流程方面的差異

相比《北京通知》，《上海通知》在登記流程上規定得更詳細周密，《北京通知》規定了信托產品預登記——簽訂信托文件——辦理信托財產登記三個步驟。而《上海通知》在流程方規定了四個步驟，增加了反饋登記結果和辦理信托受益權證的流程，在產品登記流程上更加完善。

《上海通知》具體登記流程如下：

1. 信托產品預登記

信托成立前，信托機構應當根據信托登記相關規定在中國信托登記有限責任公司（以下簡稱“信托登記公司”）辦理信托產品預登記，取得信托登記系統產品編碼和信托產品預登記完成通知書。

1. 申請出具證明文件

信托文件簽訂后，信托機構應當根據信托登記公司相關規定向其申請出具登記證明文件。具體規定由信托登記公司另行發布。

1. 辦理信托財產登記

（1）不動產納入信托時

委托人和受托機構應當向不動產登記機構提出登記申請，提交信托文件、契稅完稅（或減免稅）憑證、信托登記公司出具的登記證明文件以及不動產登記機構要求的其他材料。

不動產權利轉移符合轉移登記條件的，不動產登記機構辦理不動產轉移登記，并在不動產權證書和不動產登記簿附欄注記：“不動產信托財產，信托名稱：****（信托登記系統產品編碼：”。

受托機構取得不動產權利后，依法享有相關權利，并承擔相應義務。

（2）信托財產分配或處置時

信托存續期間或信托終止時，以不動產分配信托利益或者處置不動產的，相關當事人和受托機構應當向不動產登記機構提出登記申請，不動產登記機構根據信托文件、契稅完稅（或減免稅）憑證、信托登記公司出具的登記證明文件以及不動產登記機構要求的其他材料辦理轉移登記，并刪除“信托財產”相關標注。因人民法院、仲裁機構已經發生法律效力的證明文件導致權屬發生轉移，或者人民政府、人民法院、人民檢察院等國家有權機關出具的生效決定辦理不動產登記的，按照有關規定執行。

1. 反饋登記結果

信托機構完成信托財產登記后，在辦理信托產品登記時，一并提交不動產登記機構出具的注記信托財產的不動產權證書。信托產品登記完成后，信托受益人可向信托登記公司申請辦理信托受益權證。具體規則由信托登記公司另行規定。

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《上海通知》相比《北京通知》的新亮點

（一）擴大適用范圍豐富應用場景

首先，《上海通知》前瞻性設置了慈善信托專項條款，對雙受托人模式的不動產慈善信托業務場景進行了適用規定。其次，《上海通知》特別鼓勵圍繞養老助老、特殊需要、家庭服務、公益慈善、風險處置等與民生福祉密切相關的場景開展不動產信托登記試點。此外，《上海通知》未對不動產所附土地性質進行限制，為不動產適用范圍的創新提供了空間。

（二）閉環辦理流程構建完整周期

《上海通知》構建了不動產信托財產“信托產品預登記—申請出具證明文件—辦理信托財產登記—反饋登記結果”全周期的辦理流程，實現了從信托產品預登記到信托財產登記、再到信托產品正式登記的全流程閉環辦理，特別是“信托產品登記完成后，信托受益人可向信托登記公司申請辦理信托受益權證”這一創新規定，為將來信托受益權流轉、受益人落戶上學等后續事宜提供了初步解決思路。

（三）創新協同機制多方共同推進

《上海通知》由市委金融辦、上海金融監管局、市規資局、市稅務局、市民政局、浦東新區人民政府等部門聯合發文，涵蓋了不動產信托財產登記各環節所涉及的有關部門，有效發揮中國信托登記有限責任公司的專業登記功能，同時明確六部門建立信息共享機制，有利于發揮各方合力共同推進試點順利開展。

（四）關注稅收政策推動信托稅制發展

上海市稅務局參與了《上海通知》的共同發文，可預見在后續試點過程中可以得到稅務機關的更多支持。《上海通知》特別強調不動產信托業務涉及相關稅收的，按照相應稅收政策辦理，說明本次試點考慮到了稅收政策對不動產信托登記的重要影響。本次試點積累的經驗，想必也會為將來信托稅制的完善提供更多思路。

信托財產登記制度對于發揮信托的靈活性和功能優勢、確保財產獨立性至關重要。相信在繼北京試點之后，上海繼續優化不動產信托登記試點政策，加快推進不動產信托登記試點案例落地，能夠逐步完善相關法律法規體系、加強相關風險防范，有利于更好地發揮信托在服務實體經濟、優化資產配置和保障財富傳承中的作用。