本文作者：張言非 高慧云

5月27日，中共上海市委金融委員會辦公室、國家金融監(jiān)督管理總局上海監(jiān)管局、上海市規(guī)劃和自然資源局、國家稅務(wù)總局上海市稅務(wù)局、上海市民政局、浦東新區(qū)人民政府聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于開展不動產(chǎn)信托登記試點的通知》（滬委金融辦〔2025〕53號，以下簡稱《上海通知》）。相比北京2024年12月發(fā)布的《關(guān)于做好不動產(chǎn)信托財產(chǎn)登記工作的通知(試行)》(以下簡稱《北京通知》)有哪些新變化？

01

《上海通知》與《北京通知》的主要差異

（一）在發(fā)文單位方面的差異

《北京通知》的發(fā)文單位只有2個：國家金融監(jiān)督管理總局北京監(jiān)管局與北京市規(guī)劃和自然資源委員會，而上海通知的發(fā)文單位有6個：中共上海市委金融委員會辦公室、國家金融監(jiān)督管理總局上海監(jiān)管局、上海市規(guī)劃和自然資源局、國家稅務(wù)總局上海市稅務(wù)局、上海市民政局、浦東新區(qū)人民政府。特別是上海市民政局、上海市稅務(wù)局作為發(fā)文單位，體現(xiàn)了上海這次不動產(chǎn)試點的決心和信心。

（二）定義和適用范圍方面的差異

《上海通知》與《北京通知》在不動產(chǎn)信托、不動產(chǎn)信托財產(chǎn)登記的定義方面，上海通知對于不動產(chǎn)信托的定義表述更加精準，增加了“為受益人的利益或特定目的”的表述，為公益慈善信托持有不動產(chǎn)提供了監(jiān)管政策依據(jù)。在不動產(chǎn)適用范圍方面，北京通知強調(diào)了適用于“國有土地上已取得合法不動產(chǎn)權(quán)證書的不動產(chǎn)”，而這次《上海通知》沒有限制不動產(chǎn)的性質(zhì)，只是強調(diào)為委托人合法所有，可估值、可轉(zhuǎn)讓、權(quán)屬清晰、狀態(tài)正常，無權(quán)利限制情形。

在地域適用范圍方面，上海參照了北京的條件，但還特別明確了上海轄內(nèi)慈善組織與信托公司合作通過雙受托人模式開展不動產(chǎn)慈善信托的適用情形。

此外，《上海通知》特別強調(diào)了鼓勵圍繞養(yǎng)老助老、特殊需要、家庭服務(wù)、公益慈善、風(fēng)險處置等場景設(shè)計信托服務(wù)模式，規(guī)范開展不動產(chǎn)信托業(yè)務(wù)。

（三）在登記流程方面的差異

相比《北京通知》，《上海通知》在登記流程上規(guī)定得更詳細周密，《北京通知》規(guī)定了信托產(chǎn)品預(yù)登記——簽訂信托文件——辦理信托財產(chǎn)登記三個步驟。而《上海通知》在流程方規(guī)定了四個步驟，增加了反饋登記結(jié)果和辦理信托受益權(quán)證的流程，在產(chǎn)品登記流程上更加完善。

《上海通知》具體登記流程如下：

1. 信托產(chǎn)品預(yù)登記

信托成立前，信托機構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)信托登記相關(guān)規(guī)定在中國信托登記有限責(zé)任公司（以下簡稱“信托登記公司”）辦理信托產(chǎn)品預(yù)登記，取得信托登記系統(tǒng)產(chǎn)品編碼和信托產(chǎn)品預(yù)登記完成通知書。

1. 申請出具證明文件

信托文件簽訂后，信托機構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)信托登記公司相關(guān)規(guī)定向其申請出具登記證明文件。具體規(guī)定由信托登記公司另行發(fā)布。

1. 辦理信托財產(chǎn)登記

（1）不動產(chǎn)納入信托時

委托人和受托機構(gòu)應(yīng)當(dāng)向不動產(chǎn)登記機構(gòu)提出登記申請，提交信托文件、契稅完稅（或減免稅）憑證、信托登記公司出具的登記證明文件以及不動產(chǎn)登記機構(gòu)要求的其他材料。

不動產(chǎn)權(quán)利轉(zhuǎn)移符合轉(zhuǎn)移登記條件的，不動產(chǎn)登記機構(gòu)辦理不動產(chǎn)轉(zhuǎn)移登記，并在不動產(chǎn)權(quán)證書和不動產(chǎn)登記簿附欄注記：“不動產(chǎn)信托財產(chǎn)，信托名稱：****（信托登記系統(tǒng)產(chǎn)品編碼：”。

受托機構(gòu)取得不動產(chǎn)權(quán)利后，依法享有相關(guān)權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。

（2）信托財產(chǎn)分配或處置時

信托存續(xù)期間或信托終止時，以不動產(chǎn)分配信托利益或者處置不動產(chǎn)的，相關(guān)當(dāng)事人和受托機構(gòu)應(yīng)當(dāng)向不動產(chǎn)登記機構(gòu)提出登記申請，不動產(chǎn)登記機構(gòu)根據(jù)信托文件、契稅完稅（或減免稅）憑證、信托登記公司出具的登記證明文件以及不動產(chǎn)登記機構(gòu)要求的其他材料辦理轉(zhuǎn)移登記，并刪除“信托財產(chǎn)”相關(guān)標注。因人民法院、仲裁機構(gòu)已經(jīng)發(fā)生法律效力的證明文件導(dǎo)致權(quán)屬發(fā)生轉(zhuǎn)移，或者人民政府、人民法院、人民檢察院等國家有權(quán)機關(guān)出具的生效決定辦理不動產(chǎn)登記的，按照有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

1. 反饋登記結(jié)果

信托機構(gòu)完成信托財產(chǎn)登記后，在辦理信托產(chǎn)品登記時，一并提交不動產(chǎn)登記機構(gòu)出具的注記信托財產(chǎn)的不動產(chǎn)權(quán)證書。信托產(chǎn)品登記完成后，信托受益人可向信托登記公司申請辦理信托受益權(quán)證。具體規(guī)則由信托登記公司另行規(guī)定。

02

《上海通知》相比《北京通知》的新亮點

（一）擴大適用范圍豐富應(yīng)用場景

首先，《上海通知》前瞻性設(shè)置了慈善信托專項條款，對雙受托人模式的不動產(chǎn)慈善信托業(yè)務(wù)場景進行了適用規(guī)定。其次，《上海通知》特別鼓勵圍繞養(yǎng)老助老、特殊需要、家庭服務(wù)、公益慈善、風(fēng)險處置等與民生福祉密切相關(guān)的場景開展不動產(chǎn)信托登記試點。此外，《上海通知》未對不動產(chǎn)所附土地性質(zhì)進行限制，為不動產(chǎn)適用范圍的創(chuàng)新提供了空間。

（二）閉環(huán)辦理流程構(gòu)建完整周期

《上海通知》構(gòu)建了不動產(chǎn)信托財產(chǎn)“信托產(chǎn)品預(yù)登記—申請出具證明文件—辦理信托財產(chǎn)登記—反饋登記結(jié)果”全周期的辦理流程，實現(xiàn)了從信托產(chǎn)品預(yù)登記到信托財產(chǎn)登記、再到信托產(chǎn)品正式登記的全流程閉環(huán)辦理，特別是“信托產(chǎn)品登記完成后，信托受益人可向信托登記公司申請辦理信托受益權(quán)證”這一創(chuàng)新規(guī)定，為將來信托受益權(quán)流轉(zhuǎn)、受益人落戶上學(xué)等后續(xù)事宜提供了初步解決思路。

（三）創(chuàng)新協(xié)同機制多方共同推進

《上海通知》由市委金融辦、上海金融監(jiān)管局、市規(guī)資局、市稅務(wù)局、市民政局、浦東新區(qū)人民政府等部門聯(lián)合發(fā)文，涵蓋了不動產(chǎn)信托財產(chǎn)登記各環(huán)節(jié)所涉及的有關(guān)部門，有效發(fā)揮中國信托登記有限責(zé)任公司的專業(yè)登記功能，同時明確六部門建立信息共享機制，有利于發(fā)揮各方合力共同推進試點順利開展。

（四）關(guān)注稅收政策推動信托稅制發(fā)展

上海市稅務(wù)局參與了《上海通知》的共同發(fā)文，可預(yù)見在后續(xù)試點過程中可以得到稅務(wù)機關(guān)的更多支持。《上海通知》特別強調(diào)不動產(chǎn)信托業(yè)務(wù)涉及相關(guān)稅收的，按照相應(yīng)稅收政策辦理，說明本次試點考慮到了稅收政策對不動產(chǎn)信托登記的重要影響。本次試點積累的經(jīng)驗，想必也會為將來信托稅制的完善提供更多思路。

信托財產(chǎn)登記制度對于發(fā)揮信托的靈活性和功能優(yōu)勢、確保財產(chǎn)獨立性至關(guān)重要。相信在繼北京試點之后，上海繼續(xù)優(yōu)化不動產(chǎn)信托登記試點政策，加快推進不動產(chǎn)信托登記試點案例落地，能夠逐步完善相關(guān)法律法規(guī)體系、加強相關(guān)風(fēng)險防范，有利于更好地發(fā)揮信托在服務(wù)實體經(jīng)濟、優(yōu)化資產(chǎn)配置和保障財富傳承中的作用。