本文作者:張言非 高慧云
5月27日,中共上海市委金融委員會辦公室、國家金融監(jiān)督管理總局上海監(jiān)管局、上海市規(guī)劃和自然資源局、國家稅務(wù)總局上海市稅務(wù)局、上海市民政局、浦東新區(qū)人民政府聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于開展不動產(chǎn)信托登記試點的通知》(滬委金融辦〔2025〕53號,以下簡稱《上海通知》)。相比北京2024年12月發(fā)布的《關(guān)于做好不動產(chǎn)信托財產(chǎn)登記工作的通知(試行)》(以下簡稱《北京通知》)有哪些新變化?
01
《上海通知》與《北京通知》的主要差異
(一)在發(fā)文單位方面的差異
《北京通知》的發(fā)文單位只有2個:國家金融監(jiān)督管理總局北京監(jiān)管局與北京市規(guī)劃和自然資源委員會,而上海通知的發(fā)文單位有6個:中共上海市委金融委員會辦公室、國家金融監(jiān)督管理總局上海監(jiān)管局、上海市規(guī)劃和自然資源局、國家稅務(wù)總局上海市稅務(wù)局、上海市民政局、浦東新區(qū)人民政府。特別是上海市民政局、上海市稅務(wù)局作為發(fā)文單位,體現(xiàn)了上海這次不動產(chǎn)試點的決心和信心。
(二)定義和適用范圍方面的差異
《上海通知》與《北京通知》在不動產(chǎn)信托、不動產(chǎn)信托財產(chǎn)登記的定義方面,上海通知對于不動產(chǎn)信托的定義表述更加精準,增加了“為受益人的利益或特定目的”的表述,為公益慈善信托持有不動產(chǎn)提供了監(jiān)管政策依據(jù)。在不動產(chǎn)適用范圍方面,北京通知強調(diào)了適用于“國有土地上已取得合法不動產(chǎn)權(quán)證書的不動產(chǎn)”,而這次《上海通知》沒有限制不動產(chǎn)的性質(zhì),只是強調(diào)為委托人合法所有,可估值、可轉(zhuǎn)讓、權(quán)屬清晰、狀態(tài)正常,無權(quán)利限制情形。
在地域適用范圍方面,上海參照了北京的條件,但還特別明確了上海轄內(nèi)慈善組織與信托公司合作通過雙受托人模式開展不動產(chǎn)慈善信托的適用情形。
此外,《上海通知》特別強調(diào)了鼓勵圍繞養(yǎng)老助老、特殊需要、家庭服務(wù)、公益慈善、風(fēng)險處置等場景設(shè)計信托服務(wù)模式,規(guī)范開展不動產(chǎn)信托業(yè)務(wù)。
(三)在登記流程方面的差異
相比《北京通知》,《上海通知》在登記流程上規(guī)定得更詳細周密,《北京通知》規(guī)定了信托產(chǎn)品預(yù)登記——簽訂信托文件——辦理信托財產(chǎn)登記三個步驟。而《上海通知》在流程方規(guī)定了四個步驟,增加了反饋登記結(jié)果和辦理信托受益權(quán)證的流程,在產(chǎn)品登記流程上更加完善。
《上海通知》具體登記流程如下:
- 信托產(chǎn)品預(yù)登記
信托成立前,信托機構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)信托登記相關(guān)規(guī)定在中國信托登記有限責(zé)任公司(以下簡稱“信托登記公司”)辦理信托產(chǎn)品預(yù)登記,取得信托登記系統(tǒng)產(chǎn)品編碼和信托產(chǎn)品預(yù)登記完成通知書。
- 申請出具證明文件
信托文件簽訂后,信托機構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)信托登記公司相關(guān)規(guī)定向其申請出具登記證明文件。具體規(guī)定由信托登記公司另行發(fā)布。
- 辦理信托財產(chǎn)登記
(1)不動產(chǎn)納入信托時
委托人和受托機構(gòu)應(yīng)當(dāng)向不動產(chǎn)登記機構(gòu)提出登記申請,提交信托文件、契稅完稅(或減免稅)憑證、信托登記公司出具的登記證明文件以及不動產(chǎn)登記機構(gòu)要求的其他材料。
不動產(chǎn)權(quán)利轉(zhuǎn)移符合轉(zhuǎn)移登記條件的,不動產(chǎn)登記機構(gòu)辦理不動產(chǎn)轉(zhuǎn)移登記,并在不動產(chǎn)權(quán)證書和不動產(chǎn)登記簿附欄注記:“不動產(chǎn)信托財產(chǎn),信托名稱:****(信托登記系統(tǒng)產(chǎn)品編碼:”。
受托機構(gòu)取得不動產(chǎn)權(quán)利后,依法享有相關(guān)權(quán)利,并承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。
(2)信托財產(chǎn)分配或處置時
信托存續(xù)期間或信托終止時,以不動產(chǎn)分配信托利益或者處置不動產(chǎn)的,相關(guān)當(dāng)事人和受托機構(gòu)應(yīng)當(dāng)向不動產(chǎn)登記機構(gòu)提出登記申請,不動產(chǎn)登記機構(gòu)根據(jù)信托文件、契稅完稅(或減免稅)憑證、信托登記公司出具的登記證明文件以及不動產(chǎn)登記機構(gòu)要求的其他材料辦理轉(zhuǎn)移登記,并刪除“信托財產(chǎn)”相關(guān)標注。因人民法院、仲裁機構(gòu)已經(jīng)發(fā)生法律效力的證明文件導(dǎo)致權(quán)屬發(fā)生轉(zhuǎn)移,或者人民政府、人民法院、人民檢察院等國家有權(quán)機關(guān)出具的生效決定辦理不動產(chǎn)登記的,按照有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
- 反饋登記結(jié)果
信托機構(gòu)完成信托財產(chǎn)登記后,在辦理信托產(chǎn)品登記時,一并提交不動產(chǎn)登記機構(gòu)出具的注記信托財產(chǎn)的不動產(chǎn)權(quán)證書。信托產(chǎn)品登記完成后,信托受益人可向信托登記公司申請辦理信托受益權(quán)證。具體規(guī)則由信托登記公司另行規(guī)定。
02
《上海通知》相比《北京通知》的新亮點
(一)擴大適用范圍豐富應(yīng)用場景
首先,《上海通知》前瞻性設(shè)置了慈善信托專項條款,對雙受托人模式的不動產(chǎn)慈善信托業(yè)務(wù)場景進行了適用規(guī)定。其次,《上海通知》特別鼓勵圍繞養(yǎng)老助老、特殊需要、家庭服務(wù)、公益慈善、風(fēng)險處置等與民生福祉密切相關(guān)的場景開展不動產(chǎn)信托登記試點。此外,《上海通知》未對不動產(chǎn)所附土地性質(zhì)進行限制,為不動產(chǎn)適用范圍的創(chuàng)新提供了空間。
(二)閉環(huán)辦理流程構(gòu)建完整周期
《上海通知》構(gòu)建了不動產(chǎn)信托財產(chǎn)“信托產(chǎn)品預(yù)登記—申請出具證明文件—辦理信托財產(chǎn)登記—反饋登記結(jié)果”全周期的辦理流程,實現(xiàn)了從信托產(chǎn)品預(yù)登記到信托財產(chǎn)登記、再到信托產(chǎn)品正式登記的全流程閉環(huán)辦理,特別是“信托產(chǎn)品登記完成后,信托受益人可向信托登記公司申請辦理信托受益權(quán)證”這一創(chuàng)新規(guī)定,為將來信托受益權(quán)流轉(zhuǎn)、受益人落戶上學(xué)等后續(xù)事宜提供了初步解決思路。
(三)創(chuàng)新協(xié)同機制多方共同推進
《上海通知》由市委金融辦、上海金融監(jiān)管局、市規(guī)資局、市稅務(wù)局、市民政局、浦東新區(qū)人民政府等部門聯(lián)合發(fā)文,涵蓋了不動產(chǎn)信托財產(chǎn)登記各環(huán)節(jié)所涉及的有關(guān)部門,有效發(fā)揮中國信托登記有限責(zé)任公司的專業(yè)登記功能,同時明確六部門建立信息共享機制,有利于發(fā)揮各方合力共同推進試點順利開展。
(四)關(guān)注稅收政策推動信托稅制發(fā)展
上海市稅務(wù)局參與了《上海通知》的共同發(fā)文,可預(yù)見在后續(xù)試點過程中可以得到稅務(wù)機關(guān)的更多支持。《上海通知》特別強調(diào)不動產(chǎn)信托業(yè)務(wù)涉及相關(guān)稅收的,按照相應(yīng)稅收政策辦理,說明本次試點考慮到了稅收政策對不動產(chǎn)信托登記的重要影響。本次試點積累的經(jīng)驗,想必也會為將來信托稅制的完善提供更多思路。
信托財產(chǎn)登記制度對于發(fā)揮信托的靈活性和功能優(yōu)勢、確保財產(chǎn)獨立性至關(guān)重要。相信在繼北京試點之后,上海繼續(xù)優(yōu)化不動產(chǎn)信托登記試點政策,加快推進不動產(chǎn)信托登記試點案例落地,能夠逐步完善相關(guān)法律法規(guī)體系、加強相關(guān)風(fēng)險防范,有利于更好地發(fā)揮信托在服務(wù)實體經(jīng)濟、優(yōu)化資產(chǎn)配置和保障財富傳承中的作用。
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