“寵物代工龍頭”天元寵物披露了收購案的最新進展。

5月29日晚間，杭州天元寵物用品股份有限公司(下稱“天元寵物”，301335.SZ)發布公告稱，上市公司擬通過發行股份及支付現金的方式購買廣州淘通科技股份有限公司（以下簡稱“淘通科技”）89.7145%股權，交易作價68756.67萬元，其中以發行股份和現金方式支付的對價金額分別為24904.06萬元和43852.61萬元。

同時，上市公司擬向不超過35名符合條件的特定對象發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過24904.06萬元，用于支付本次交易的現金對價。

本次交易構成重大資產重組。本次交易不會導致公司控制權變更，不構成重組上市。

本次交易完成后，淘通科技將成為上市公司的控股子公司。

AI制圖

標的公司業績喜人

據悉，標的公司是一家服務全球知名品牌的全域電商服務商，提供基于大數據支持下的品牌咨詢、電商運營、消費者洞察、全域營銷、影像輸出、供應鏈管理及技術支持等服務，合作品牌主要分布于寵物、食品快消、母嬰、美妝個護、健康行業，主要合作品牌包括瑪氏箭牌、億滋、百事、雀巢、美士、皇家、冠軍等國內外大型快消品、寵物食品集團；合作渠道涵蓋淘寶天貓、京東、唯品會等傳統電商平臺和抖音、快手、小紅書等新興直播和內容電商平臺，同時其積極布局私域渠道。

2016年，淘通科技在全國中小企業股份轉讓系統掛牌，并處于創新層，李濤擔任董事長。2018年，淘通科技在全國中小企業股份轉讓系統終止掛牌交易。

2023年，淘通科技曾啟動公開發行股票并上市輔導備案，但未有后續。

根據彼時新三板披露的信息，2013年—2016年以及2017年上半年，淘通科技實現的營業收入分別為0.52億元、0.99億元、2.68億元、5.72億元、4.60億元，凈利潤分別為4.17萬元、-60.62萬元、1420.94萬元、2667.42萬元、1385.78萬元。

上述時間段內，標的公司的收入和凈利潤均實現了穩定增長。

重組草案顯示，2023年、2024年，標的公司營業收入分別為16.09億元、20.15億元，凈利潤分別為6251.85萬元、6906.13萬元，經營活動產生的現金流量凈額分別為5514.50萬元、1814.33萬元。

對比7年前，標的公司的收入規模和凈利潤規模均實現了較大飛躍。

本次交易中，業績承諾方向上市公司承諾，2025年—2027年，標的公司實現的凈利潤分別不低于7000萬元、7500萬元和8000萬元。

根據坤元評估出具的標的資產評估報告，以2024年12月31日為評估基準日，在持續經營的假設前提下，經收益法評估，淘通科技100%股權的評估值為77700.00萬元，較賬面凈資產58516.12萬元增值19183.88萬元，增值率為32.78%。交易各方根據最終評估結果協商確定各交易對方所持淘通科技股權的價格。

值得一提的是，在發起本次重組前，上市公司已經完成收購了淘通科技10%股權。

2024年12月26日，天元寵物以現金方式收購復星開心購（海南）科技有限公司（下稱“復星開心購”）持有的淘通科技10%股權，對應股份352.6192萬股，對應注冊資本352.6192萬元，收購完成后公司持有淘通科技10%股權。本次收購價格為7700萬元，對應標的公司估值約7.7億元，與本次估值相同。

差異化定價

股權結構方面，截至報告書簽署日，復星開心購直接持有淘通科技43.97%股權，為淘通科技的控股股東。郭廣昌通過間接控制復星開心購控制淘通科技，為淘通科技的實際控制人。

IPO日報發現，本次交易中針對不同的交易對方，估值定價也不完全一致。

其中，復星開心購、姚宇、唐斌、黃震、張弛、廣州悠淘、舟山樂淘合計交易對價為38940.27萬元，對應淘通科技100.00%股東權益價值77000.00萬元；胡庭洲、高燕、方超、寧東俊、孫娜、傅國紅、于彩艷、勾大成、王迪合計交易對價為12632.98萬元，對應淘通科技100.00%股東權益價值為60000.00萬元；李濤取得對價為17183.42萬元，對應淘通科技100.00%股東權益價值為95000.00萬元。

對此，公司指出，本次交易的差異化定價綜合考慮不同交易對方初始投資成本、是否參與業績承諾、經營貢獻等因素，由交易各方自主協商確定，差異化定價系交易對方之間的利益調整，上市公司支付對價總額對應的標的公司100.00%股權作價為76639.42萬元，不超標的公司100.00%股權評估值，不會損害上市公司及中小股東的利益。

本次交易中，業績承諾方向上市公司承諾，2025年—2027年，標的公司實現的凈利潤分別不低于7000萬元、7500萬元和8000萬元。而本次交易的業績承諾方和業績補償義務方為李濤、廣州悠淘、舟山樂淘。

凈賺近2億

回顧標的公司的歷史沿革，郭廣昌從2020年年底入股標的公司，到如今轉讓持有的全部股份，扮演了一個“財務投資者”的角色。而其在短短五年內凈賺17442萬元，投資回報率高達72%。

具體來看，2020年11月，比鄰投資及瞪羚基金、恒立德蕓、橫琴東蕓等多個股東向復星開心購轉讓其所持標的公司股份，合計轉讓了988.7547萬股股份，轉讓價格為11.9211元/股，合計受讓價格為11787萬元。

幾乎同時，淘通科技2020年第三次臨時股東大會通過決議，同意標的公司以11.9211元/股的價格發行962.6316萬股股份，募集資金總額11475.6276萬元，其中向復星保德信發行926.1417萬股，合計11040.6278萬元。

2022年9月，復星開心購以12486.9641萬元受讓了復星保德信所持有的標的公司926.1417萬股股份。

2022年12月，復星開心購與胡庭洲、張弛、高燕分別簽署了《股份轉讓協議》，約定復星開心購分別以60萬元、50萬元、50萬元向胡庭洲、張弛、高燕轉讓其所持淘通科技4.4444萬股股份、3.7037萬股股份、3.7037萬股股份，轉讓價格合計為160萬元。

2024年12月26日，天元寵物以現金方式收購復星開心購持有的淘通科技10%股權，收購價格為7700萬元。

本次交易中，復星開心購持有的淘通科技43.9688%股權作價33856萬元，且均為現金收購。

IPO日報以此粗略計算，復星開心購入股淘通科技時的成本為24274萬元，轉讓所有股權的收入合計為41716萬元，凈賺17442萬元，投資回報率72%。

優化收入結構

據悉，天元寵物于2022年上市，是國內較早進入寵物行業的企業，主要從事寵物用品的設計開發、生產和銷售業務，產品包括寵物窩墊、貓爬架、寵物玩具、寵物服飾、電子智能寵物用品以及寵物食品等多系列、全品類寵物產品。

近年來，上市公司業績有所波動。

2022年—2024年，天元寵物營業收入分別為188669.88萬元、203682.15萬元、276372.69萬元，凈利潤分別為12923.88萬元、7655.95萬元、3656.43萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤分別為12864.42萬元、7676.71萬元、4596.05萬元，經營活動產生的現金流量凈額分別為-17162.39萬元、1623.63萬元、17652.42萬元。

近三年內，公司收入雖然持續上漲，但是凈利潤連續下跌。

制表：吳鳴洲

2025年第一季度，天元寵物營業收入為56941.90萬元，同比增長13.07%；歸屬于上市公司股東的凈利潤1661.85萬元，同比增長18.97%；歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤1478.09萬元，同比增長42.86%；經營活動產生的現金流量凈額為-21715.17萬元，上年同期為923.83萬元。

此次收購淘通科技，或能改善公司業績下滑困境。

對于本次收購，公司指出，國內寵物市場已進入快速發展階段，公司正逐步加強國內市場的開拓，并根據國內市場消費與渠道環境，重點發展電子商務線上業務。本次交易有助于促進公司寵物產品電子商務線上業務的拓展，不斷優化收入結構，實現產業的升級優化。

記者 吳鳴洲

文字編輯 褚念穎

版面編輯 光云

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