深圳廣州股權投資并購律師|為什么收購公司股權必須做盡職調查？

一筆上億元的交易，只因為省了幾十萬調查費，最終換來的是股權被強制執行、投資款血本無歸的真實教訓。

作為長期代理公司股權收購業務的律師，筆者見過太多因忽視盡職調查而付出慘痛代價的案例。

許多投資者認為收購股權就是“買公司”，只要看準行業前景和財務報表便可出手。然而在非上市公司股權交易中，信息不對稱如同暗礁——表面平靜的水面下，知識產權糾紛、隱形債務、違規擔保、股權權利限制等風險隨時可能讓商業巨輪觸礁沉沒。

下面我結合親身處理的案件與最高法院典型案例，剖析六大核心風險及應對策略。

一、知識產權權屬與侵權風險：看不見的“定時炸彈”

在技術驅動型企業的收購中，知識產權是核心資產，但也是最易被忽視的風險點。筆者處理過一起收購某生物科技公司的項目，表面看其擁有多項專利技術。

但在我們深入調查后發現：

兩項核心專利是與某高校共同研發，權屬約定模糊，存在共有權爭議；

另一項外觀設計專利涉嫌抄襲競爭對手已上市產品，侵權訴訟一觸即發。

若未發現這些問題，收購方將面臨巨額賠償甚至核心資產被撤銷的風險。更嚴峻的是，部分目標公司員工利用職務成果在外私下注冊專利，或以公司名義為關聯方提供技術許可卻不收費用，這類隱蔽行為往往不會體現在常規財務報表中。

李浩律師防范建議：

1.核查權屬鏈條：要求目標公司提供核心專利、商標、軟件的申請文件、研發日志及權屬協議，重點關注合作開發、職務發明條款；

2.實施侵權篩查：通過專業機構對主要技術進行侵權比對分析，特別針對競爭對手同類專利布局；

3.鎖定員工知識產權協議：確認全員簽署知識產權歸屬及保密協議，并抽查是否存在員工對外兼職研發情況。

二、財務報表不實風險：光鮮數字背后的陷阱

財務報表是估值的基礎，但若未經專業核驗，可能成為“精心包裝的禮物”。2023年某集團收購案例中，目標公司報表顯示應收賬款高達8000萬元，看似現金流良好。

但收購方未聘請會計師核查，交割后才發現：

其中6000萬元賬齡超過3年，債務方早已破產；

另有部分應收賬款實為關聯方虛構交易，根本無法回收。

虛假財務數據往往通過關聯交易復雜化、資產重復抵押、收入提前確認等手法實現。某醫療器械公司甚至將客戶退貨的產品繼續計入銷售收入，同時隱瞞產品責任訴訟可能引發的賠償負債。

李浩律師防范建議：

1.穿透式審計：要求會計師核查銀行流水、納稅憑證、銷售合同與發票的“三單匹配”，重點驗證大額應收款及異常現金流；

2.關聯交易還原：剝離與關聯方的非市場化交易，重新計算真實營收；

3.或有負債預留：協議中設置價款保留條款，要求部分款項留存1~2年用于覆蓋未披露債務。

三、對外擔保債務風險：沉默的“債務火山”

目標公司為第三方提供擔保是最隱蔽的風險之一，此類債務通常不會出現在資產負債表中。某房地產公司收購案中，原股東隱瞞了為關聯企業提供的2億元銀行貸款擔保。收購完成后，關聯企業破產，銀行直接凍結目標公司賬戶追償。

最高法院2019年判例（某科技公司收購案）進一步明確：即使股權轉讓協議約定“轉讓前債務由原股東承擔”，但若擔保合同未解除，債權人仍有權向目標公司（即被收購方）追索。

李浩律師防范建議：

1.全面核查擔保文件：調取目標公司征信報告、銀行保函備案記錄及股東會擔保決議；

2.公告債務申報：要求目標公司在當地媒體發布債務申報公告，促使隱形債權人主動申報；

3.原股東連帶擔保：協議中要求轉讓方對未披露擔保承擔無限連帶責任，并抵押其個人資產。

四、重大違規關聯交易風險：利益輸送的暗渠

關聯交易本身具有合法性，但違規交易會掏空公司價值。2024年某上市公司收購唯因特公司的案例極具警示意義：

標的公司凈資產為-7139萬元，持續嚴重虧損；

但收購方（上市公司）仍以6000萬元估值收購其股權，交易未經股東大會審議；

事后發現標的公司持續嚴重虧損的原因在于持續高價采購實控人控制企業的服務，導致標的公司的利潤被轉移至實控控制的企業。

此類“輸血式并購”往往以業務協同為名，行利益輸送之實。

李浩律師防范建議：

1.關聯方穿透識別：通過工商、家族關系核查鎖定所有關聯方，比對其與目標公司交易價格與市場公允價；

2.股東會批準機制：對于收購實控人關聯資產，設置中小股東單獨表決機制，避免大股東操縱；

3.交易撤銷條款：約定若交割后發現損害公司利益的關聯交易，收購方有權追償差價。

五、隱含違法犯罪風險：引爆商譽的“雷管”

目標公司若存在行賄、串通投標、環保違法等行為，收購后將導致責任連帶。2025年長沙法院判決的典型案例中：

某科技公司原法定代表人徐某實施短線交易被證監會立案；

股權轉讓后新股東以“協議約定違法責任由徐某承擔”為由抗辯；

但法院明確指出：

“違法行為主體是公司而非個人，股東變更不影響行政處罰對象”。

更極端的案例是某工程公司收購后被發現曾系統性偽造投標資質，不僅面臨巨額罰款，更被取消行業準入資格，收購價值歸零。

李浩律師防范建議：

1.專項合規審查：調查目標公司涉訴記錄、行政處罰、員工勞動仲裁及內部舉報線索；

2.關鍵人員承諾：要求原股東及高管出具無違法犯罪書面聲明，并約定高額違約金；

3.政府機關核證：向稅務、環保、安監等部門核實目標公司合規記錄。

六、股權權利限制風險：無法過戶的“紙上權利”

股權表面可轉讓不等于實際可交付。最高法院2017年裁定的億豐公司案令人扼腕：

億豐公司以1.05億元受讓某銀行7000萬股股權；

但未查詢工商檔案中的股權凍結登記（該股權已被大連法院查封）；

付款后無法辦理過戶，最終被法院強制執行，億元資金付諸東流。

法律明確規定：被凍結股權轉讓不適用善意取得，受讓人需自行承擔審查責任。類似風險還包括股權質押、代持爭議或章程特殊限制條款。

李浩律師防范建議：

1.工商檔案必查：調取目標公司全套工商內檔，重點審查股權凍結、質押登記及章程轉讓限制條款；

2.共管賬戶付款：股權解押及過戶前，轉讓款存入銀行/律師事務所共管賬戶；

3.前置解除程序：協議中設定交割條件——所有權利負擔須在付款前解除。

結語：盡職調查不是成本，而是投資安全的最后防線

我曾目睹一家企業為趕并購進度省去盡調，結果接手后發現目標公司隱瞞環保處罰，被迫支付3800萬元治理費用——遠超50萬元的盡調預算。

法律不會因“不知情”免除收購方責任。最高法院在多個判例中反復強調：

“商事主體作出重大商業決定前，理應認真研判、充分了解后理性判斷”。

專業盡職調查如同體檢，能探查企業“肌體”深處的隱患。作為律師，李浩始終向客戶傳遞一個原則：

“只有打折的價格，沒有打折的風險控制”。支付合理的盡調成本，實質是購買一份穿越信息迷霧的導航圖——它不能消除所有風險，但能讓你看清腳下的路，避免墜入深淵。

李浩律師，執行于廣信君達律師事務所，主攻知識產權、房地產、企業法律顧問、民商事訴訟，曾參與重大股權并購和資產并購項目，運用專用法律知識保障交易順利完成