私刻公章簽下千萬訂單，建筑公司拒賠反敗訴！

一枚私刻的項目部印章，讓A建筑公司背上了千萬債務。

01 案件聚焦

2023年初，B建材公司向A建筑公司追討一筆高達1200萬元的材料貨款。
糾紛源于半年前的一份《鋼材購銷合同》——合同顯示B公司向A公司某商業綜合體項目供應鋼材，加蓋了“A公司項目部”印章，經手人為項目經理張某。

A公司卻堅稱不知情：
“項目部印章系張某私刻，公司從未授權其采購鋼材！”
A公司出示了公章備案記錄，證明合同印章與備案印章不符，并強調張某的職權范圍僅限于現場施工管理。
更指出張某因私刻印章已被追究刑事責任。

B公司則提交了關鍵證據：
一是張某的項目經理任命書及社保記錄，證明其代表A公司管理項目；
二是三年內6份同類合同，均蓋有相同印章且已履行完畢；
三是工地現場照片，顯示鋼材已用于項目建設。
“我們按慣例交易，怎會想到印章是假的？”B公司負責人無奈道。

02 裁判結果

法院判決：A公司支付全部貨款及利息
理由如下：

1. 表見代理成立，合同對A公司有效
法院認為，張某作為備案的項目經理，其身份具有法定代理權外觀；
且該印章長期用于項目交易（近三年6份合同），A公司從未提出異議或公示印章無效，形成合理信賴基礎。
B公司已盡合理審查義務，無證據表明其明知張某越權或存在過失。

2. 私刻印章不阻卻公司責任
刑事判決認定張某偽造印章，但民事責任與刑事責任分離。
A公司對項目部監管失職（未按分包協議派駐人員監督用章），且默許該印章多次使用，過錯明顯。
依據《民法典》第172條，表見代理行為后果由被代理人承擔。

03 法律分析

上海君瀾律師事務所俞強律師提示：
本案揭示了企業因內部管理漏洞承擔外部責任的典型風險。
表見代理的認定核心在于兩點：
權利外觀是否可歸責于企業，以及相對人是否善意無過失。

? 企業擔責的三大關鍵要素
（1）身份關聯性：行為人需具備職務身份（如項目經理、高管），或曾獲公司授權。
（2）權利外觀持續性：如私刻印章被長期用于交易且公司未制止，或交易模式符合既往慣例。
（3）標的合理性：合同標的（如鋼材）實際用于公司項目，體現公司獲益。

? 免責的抗辯突破口
若相對人存在以下情形，企業可主張不構成表見代理：
● 明知行為人無權限（如知曉掛靠、轉包關系）；
● 重大過失：如未核查授權文件、將款項匯入個人賬戶；
● 合同明顯異常：如采購量遠超工程需求，或價格嚴重偏離市場。

某涂料公司法定代表人之子持私刻公章簽訂賠償協議，法院因其多次代表公司簽約，判決公司擔責。
而另案中員工蔡某私刻公章詐騙，法院因公司無過錯且相對人未盡審查義務，判決公司不擔責。

04 風控建議

企業須筑牢“三道防線”
1. 印章管控閉環化
嚴格區分公章、項目部章用途，所有印章刻制需備案登記；
作廢印章登報公示并向合作方發送書面通知。

2. 授權公示動態化
在施工現場公示項目經理權限及授權期限；
對大宗交易合作方，專項送達《授權范圍告知函》。

3. 交易流程痕跡化
要求項目部對外簽約時提供企業蓋章的《專項授權書》；
嚴禁將款項支付至個人賬戶，必須匯入企業公戶。

相對人應做到“三重核驗”
● 查驗行為人勞動合同、社保記錄等身份證明；
● 索要加蓋企業公章的原始授權文件（非復印件）；
● 確認合同標的與工程規模匹配，留存貨物進場記錄。

俞強律師
執業機構：上海君瀾律師事務所（高級合伙人）
教育背景：北京大學法律碩士，具有證券、基金、期貨從業資格
執業證號：13101201210159547
專業榮譽：
2020年上海律師協會“金融證券保險專業認證”
2024年“君瀾專業領航獎”
上海政法學院刑事司法學院實習導師

一枚公章背后牽連著責任與信賴的博弈。
當法律的天平在企業管理漏洞與市場交易安全間搖擺，
最終指向的永遠是那句古老法諺：
“過錯所在，責任所歸。”

風險提示：具體案件需咨詢專業律師，本文僅供參考。