作者丨趙云帆

編輯丨朱益民

歷經商海浮沉的涂建華，在向21世紀經濟報道記者訴說過去數年“隆鑫系”重整遭遇的種種坎坷時，顯得有些無奈，有些悲壯。

“其實走到今天，（收回股權）已經沒有這么重要了。”涂建華表示，自己只希望對于過去一年之種種，得到一個合理的說法。

1993年，涂建華在重慶創辦隆鑫交通機械廠，以生產摩托車發動機配件起家，并逐步擴張至發動機和摩托車主機領域。

彼時，力帆、宗申、隆鑫，三家企業被并稱為重慶“摩幫”。在屬于他們的黃金年代里，隆鑫摩托車暢銷國內外中低端市場，尤其在國內三、四線城市及東南亞、非洲等海外市場，均占據較高的市場份額。

2000年代初，隆鑫年營收突破百億元，成為重慶民企龍頭之一。

涂建華 來源：隆鑫集團

與許多草莽商業英雄故事一樣，涂建華看到了摩托車前端的金屬加工，后端的體育文化，看到了所有民營企業都想插一腳的房地產和金融，做大做強的種子在涂建華心中萌芽膨脹。

再然后，“隆鑫系”滾起了雪球，在多元化的道路上開啟了狂飆，終于在2018年撞上了現金流斷裂的南墻。“隆鑫系”開始籌劃破產重組。

可見，后續的事態的發展，偏離了涂建華的想象。

公開信息顯示，由涂建華持股98%的隆鑫集團，持有隆鑫控股98%的股權。隆鑫控股是隆鑫通用（603766.SH）、渝商投資集團股份有限公司（以下簡稱渝商投資）、*ST豐華（600615.SH）的控股股東，渝商投資又控股了港股上市公司齊合環保（00976.HK），同時隆鑫控股還是瀚華金控（03903.HK）、渝農商行（601077.SH）的主要股東之一。

當前，隆鑫系的重整走向仍無頭緒，一地雞毛下，隆鑫控股及其直接間接控股的一眾上市公司的前途和命運都處在莫測的變化中。

逃離的投資人

2021年9月，隆鑫控股向重慶五中院申請了破產重整事宜；12月份，隆鑫控股尋覓到了重整的首個意向投資者——山東九羊集團，各方計劃由后者牽頭組成財團對重整資產進行注資。

2022年2月，法院裁定兩家律師事務所：北京市隆安律師事務所、北京大成（上海）律師事務所作為隆鑫系破產重組的管理人，北京隆安總部執行合伙人王丹律師擔任重組負責人。

同年6月，九羊集團、管理人以及債權人對重整計劃草案細節始終沒有達成一致，雙方和平分手，但初步草擬的協議卻成為后續遴選投資人的重整計劃范本。

緊接著，10月底，中國合伙人（上海）股權投資基金管理有限公司（以下簡稱“中國合伙人”）、重慶發展投資有限公司（以下簡稱“重發展”）替代九羊集團成為新的重組投資人。

直至2022年11月，隆鑫重整計劃獲得法院批準。涂建華“誤以為”，這將是隆鑫再次出發的機遇。

重整方案確定之后，各方開始推進交割流程。但據前隆鑫系相關人士告訴記者，在約定期限內，隆鑫系僅通過向重發展交割渝農商行3.81%股權，獲得約16.28億元重組款。而另一方面，中國合伙人作為最重要的重整投資者僅支付了5億元的保證金，而未交付合計86億元的重整投資款。

“他們（中國合伙人）是在山東九羊集團被遴選為重整投資人的時候進來的，”前述相關人士表示，在九羊集團放棄投資后，中國合伙人向隆鑫方面宣傳找到渝康資管、聚信發展等參與重組投資，但兩家企業最終并未與隆鑫方面有任何接觸。

對此，前隆鑫系相關人士分析推測，“我們推斷，中國合伙人最初的思路是先把盤子拿下來，至于錢，項目，它（中國合伙人）再另外去找”。

2023年11月，法院批準重組屆滿一年。中國合伙人仍然未能找到重組投資人。“隆鑫系”方面考慮公共衛生事件等因素，向法院申請將破產重組延期6個月至2024年5月。

然而，這一戰略拖延，卻令重組計劃突然出現了失控的局面。

重整橫生變數

2024年5月21日，重慶市第五中級人民法院發布一則民事裁定，批準隆鑫再度延遲三個月重組期限。

該裁定表示：“隆鑫集團有限公司等十三家公司重整計劃僅執行了部分而未能執行完畢，是因為公司資產體量大，產業板塊多元，根據投資進度需區分板塊組建投資團補足投資，并非不積極執行重整計劃，也非重整失去基礎。”

而根據隆鑫通用在去年年底的公告，就在法院宣布再次延期重組的同一天，中國合伙人被重整主體發送了《取消重整投資人資格的告知函》，重整主體將重新開始尋找投資人。

隨后便是同年12月，隆鑫系各項尚有較高價值的資產：隆鑫通用和豐華股份部分股權，在2024年年底被陸續分拆出售給渝富資產、宗申新制造、東方鑫源等主體。

然而，涂建華和“隆鑫系”方面卻表示，對上述事項，事先完全不知情。

“在2024年的中期，五六月份，管理人已經把債務人層面屏蔽在重整計劃執行的階段外面了。”前隆鑫相關人士表示：“緊接著就是2024年6月份，管理人自稱召開了債委會（而非債權人大會），然后債委會同意管理人來代表（重組事項的推進）。”

其還向記者提到，由于涂建華個人存在對隆鑫系借款，因此有對債權人會議的表決權。

“管理人本身的職責就是為了平衡債權人、債務人權益，包括可能還涉及地方政府，最終達到一個最佳的結果。但是現在管理人直接把債務人給屏蔽了，他來代表了所有的債務人去跟投資人做談判。”前述人士表示。

在采訪中，涂建華也多次對法院裁定書中提到的“分板塊組建投資團補足投資”表達了不認可，認為相關決定均未經過債權人會議的表決，分拆出售的決定存在法理上的瑕疵。

“管理人的動作，是把容易變現的資產重新拆分……違反了整體轉讓的原則。其次是新進入的這幾家投資人是沒有經過公開遴選的，”前述人士告訴記者。

根據2018年發布的《全國法院破產審判工作會議紀要》，破產重組案例因客觀條件或國家法律變更導致無法執行，可以向法院申請變更——然而不僅變更次數被限定為一次，會議流程仍然需要通過債權人會議表決和法院批準等程序。

而“隆鑫系”方面認為，以上分拆流程存在問題。

涂建華討要說法

那么在存在爭議的前提下，破產重整是如何完成分拆出售的股權轉讓流程的呢？

對此，“隆鑫系”方面向記者聲稱，由于管理人擁有企業公章，并且獲得了法院，區政府等單位的協助變更/執行通知書等，他們可以直接通過這些“材料”到當地市場監督管理局完成工商變更。

其透露，由于管理人在變更提交材料時未獲得“隆鑫系”方面的簽字，市場監管局還一度拒絕前者的變更要求。

近日，涂建華通過平臺港股公司齊合環保發聲，控訴管理人在重組——或者清算“隆鑫系”資產時違法違規。

同時，“隆鑫系”通過向香港法院起訴重整管理人及齊合環保潛在投資者平陽雁晟股權中心，暫停了相關股權的轉讓，董事會變更等事宜，暫時保住了公司的控制權。

而由于隆安所，大成所總部均在北京，涂建華嘗試訴諸北京法院，控告管理人侵害債權人的利益；涂建華胞妹涂建敏則以隆鑫集團法定代表人名義控訴管理人違規使用公章。

此外，“隆鑫系”還對前述相關部門出具的協助/執行變更通知書，一起提出了行政復議。

但這些動作絕大部分都未收到回復，涂建華方面也屢屢吃到閉門羹。

最后的名譽之戰

“不是公司和資產的問題，是聲名狼藉了，連名聲也沒有了。”

18歲在重慶中梁山煤礦井下作業遭遇脊椎重傷，差點癱瘓，靠著堅強意志，其籌錢復健。從礦洞傷殘工人，到掌舵數百億資產的“摩托大王”——涂建華人生的跌宕起伏，非親歷者難以名狀。

然而到了耳順之年，涂建華依然在為自己的“晚節”奔波。

“我們至今仍然無法得到管理人的回復”——在涂建華看來，他最不能理解的一點是，為何管理人對這些問題避而不談。

其向記者透露，其實早在中國合伙人無法擔任重組投資人開始，隆鑫已經在嘗試接觸大量潛在投資者。其中之一的潛在投資者，還包括一家被普遍認為“長袖善舞”的汽車主機廠。

然而，從2024年2月開始，破產重組管理人與專班就減少了與隆鑫系的聯系，直至雙方勢如水火。

債務人與債權人之間的橋梁無法發揮作用，涂建華認為，這是部分破產包中本可以溢價出售的控制權資產只能低價銷售的主要原因。

讓涂建華難以理解的是，破產重整在實質上變成由管理人主導的破產清算，但即便是清算，亦未通過市場化競價的方式推進。

另一個問題則是破產重組的一些承諾問題。

比如，按照目前已經很難“還原”的重組計劃，涂建華仍然會保留重組后“新隆鑫控股”5%的股權并將該部分股權無償贈予“隆鑫系”旗下渝商集團少數股東。但由于重組由“整體”改為“分拆”，所謂的“新隆鑫控股”亦無法落地。

同時，重組方案還包括解除涂建華個人的擔保——但現在“重整”變“清算”，涂建華個人信用恢復遙遙無期。

“客觀來講，公司走到今天畢竟是事實，輸了就輸了，自己要認賬。但管理人這些違規行為，我需要一個說法。我不會說‘明天我非要怎么樣怎么樣’，但我希望從法律法規上還我一個公道。”涂建華告訴記者。

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本期編輯 黎雨桐

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