一、 什么是境外投資備案（ODI）？

定義： 境外投資備案（ODI）是指依據(jù)《企業(yè)境外投資管理辦法》等法規(guī)，中華人民共和國境內(nèi)依法設(shè)立的企業(yè)（以下簡稱“境內(nèi)投資主體”），通過新設(shè)、并購等方式在境外獲取非金融企業(yè)所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)及其他相關(guān)權(quán)益的行為。

核心目的： 在符合國家資本項目管理政策的前提下，為境內(nèi)企業(yè)合規(guī)對外投資、實現(xiàn)資金合法出境提供法定路徑。

通俗理解： 當(dāng)境內(nèi)企業(yè)投資境外企業(yè)（無論新設(shè)、并購項目或參股），只要涉及直接或間接獲得境外公司的所有權(quán)、控制權(quán)或經(jīng)營管理權(quán)等實質(zhì)性權(quán)益，就必須辦理ODI備案。

關(guān)鍵說明：

核準(zhǔn)情形： 涉及投資敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的，需實行核準(zhǔn)管理（而非備案）。

備案范圍： ODI備案僅針對境內(nèi)投資主體直接設(shè)立或控制的最終目的地境外企業(yè)。

排除范圍：

境內(nèi)企業(yè)在投資路徑上設(shè)立的純空殼公司（SPV）不在審核范圍（但最終目的地企業(yè)需備案）。

境外企業(yè)（包括已備案設(shè)立的境外企業(yè)）進(jìn)行的再投資（二次投資）行為，不屬于中國ODI管理范疇，無需國內(nèi)部門審核。

二、 哪些活動需要進(jìn)行ODI備案？

中華人民共和國境內(nèi)企業(yè)（投資主體）直接或通過其控制的境外企業(yè)，以投入資產(chǎn)、權(quán)益或提供融資、擔(dān)保等方式，獲得境外相關(guān)權(quán)益的投資活動，均需進(jìn)行ODI備案。具體情形包括但不限于：

獲取資產(chǎn)權(quán)益： 獲得境外土地所有權(quán)、使用權(quán)；獲得自然資源勘探、開發(fā)特許權(quán)；獲得基礎(chǔ)設(shè)施所有權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)。

獲取企業(yè)權(quán)益： 獲得境外企業(yè)或資產(chǎn)的所有權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)等權(quán)益。

新建/擴(kuò)建： 新建境外企業(yè)；向既有境外企業(yè)增資；新建或改擴(kuò)建境外固定資產(chǎn)。

金融投資： 新設(shè)或參股境外股權(quán)投資基金。

其他控制方式： 通過協(xié)議、信托等方式控制境外企業(yè)或資產(chǎn)。

三、 ODI備案申請流程

ODI備案需依次獲得三個主管部門的審批/備案：

發(fā)改委（負(fù)責(zé)項目核準(zhǔn)/備案）：

境內(nèi)投資主體向省級發(fā)改委（或國家發(fā)改委，視項目規(guī)模及性質(zhì)）申請。

發(fā)改委審核項目的行業(yè)流向、是否符合國家政策導(dǎo)向。

對符合條件的項目，頒發(fā)《境外投資項目備案通知書》或《核準(zhǔn)文件》（敏感項目）。

商務(wù)部（負(fù)責(zé)企業(yè)投資行為核準(zhǔn)/備案）：

境內(nèi)投資主體向省級商務(wù)部門（或商務(wù)部，視項目性質(zhì)）申請。

商務(wù)部負(fù)責(zé)整體審批企業(yè)境外投資行為。

對符合條件的，頒發(fā)《企業(yè)境外投資證書》。

外匯管理局（負(fù)責(zé)外匯登記）：

在取得上述兩份證書/文件后，境內(nèi)投資主體需到銀行辦理境外直接投資外匯登記手續(xù)。

依據(jù)《境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外直接投資外匯管理規(guī)定》進(jìn)行操作。

這是資金合法合規(guī)出境的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。

流程時長： 整個流程通常需要2-3個月（具體時間受材料準(zhǔn)備、項目復(fù)雜度、審核進(jìn)度影響）。

敏感項目核準(zhǔn)： 涉及敏感行業(yè)或地區(qū)的項目，無論金額大小，均需提交國家發(fā)改委和商務(wù)部進(jìn)行核準(zhǔn)。

四、 境內(nèi)投資主體申請要求

為提升ODI備案成功率，境內(nèi)投資主體通常應(yīng)滿足以下基本要求（具體要求以最新法規(guī)及審核部門意見為準(zhǔn)）：

成立時間： 境內(nèi)公司原則上應(yīng)成立滿1年以上（體現(xiàn)經(jīng)營穩(wěn)定性）。

財務(wù)狀況：

盈利要求： 近期的審計報告不應(yīng)顯示虧損（體現(xiàn)持續(xù)經(jīng)營能力和投資實力）。

收益率參考： 凈資產(chǎn)收益率（ROE = 凈利潤 / 所有者權(quán)益）建議高于5%（越高越能證明盈利能力和投資回報潛力）。

負(fù)債水平參考： 資產(chǎn)負(fù)債率（= 負(fù)債總額 / 資產(chǎn)總額）建議低于70%（越低表明財務(wù)風(fēng)險相對較低，償債能力較強）。