中介機構對證券市場信息披露文件進行審驗把關，發揮“看門人”的重要作用，對于確保證券市場信息披露真實可靠具有重要意義。作為投資者作出投資決策重要依據的財務數據，一旦被“注水”，變得不可靠，會嚴重損害廣大投資者合法權益，破壞資本市場誠信根基。

5月15日，正值“全國投資者保護宣傳日”，北京市檢察院第三分院（下稱北京市檢三分院）召開“做強證券專業化檢察、維護投資者合法權益，為資本市場健康穩定發展提供堅實法治保障”新聞發布會。會上發布的4起依法從嚴打擊證券犯罪典型案例中，朱某、劉某提供虛假證明文件案，就是一起注冊會計師提供虛假證明文件的典型案例。

公司為發行債券找會計師虛增收入

2018年11月，W文旅公司的子公司與某傳媒公司簽訂了影視劇播映合同，由于未取得播放許可證，項目收益不能確認為W文旅公司2018年收入。為滿足W文旅公司后續發行公司債券的條件，該公司法定代表人宋某等人指使公司人員另找公司簽訂新合同代替舊合同，虛假確認收入。

于是，W文旅公司找到了某會計師事務所來完成該項任務。該會計師事務所注冊會計師朱某、劉某經研究，給出了“專業意見”——簽訂投資份額合同代替播映合同并倒簽日期，他們幫助審核虛假合同、修改審計底稿以符合審計要求。最終，朱某、劉某以會計師事務所的名義出具了標準無保留意見的審計報告，致使W文旅公司2018年年度報告虛增營業收入3.58億元，虛增利潤1.45億元，分別占當期披露營業收入總額和利潤總額的42.5%、53.5%。朱某、劉某所在的會計師事務所獲得了W文旅公司支付的審計服務費70萬元。

2020年，W文旅公司被曝出財務造假丑聞，全年股價下跌50%。2023年10月26日，北京市公安局以宋某等人涉嫌違規披露重要信息罪提請北京市檢三分院批準逮捕。

順藤摸瓜發現虛假審計報告

在辦理宋某等6人涉嫌違規披露重要信息案時，檢察機關發現涉案會計師事務所對W文旅公司明顯系造假的2018年年報開展了審計?！暗覀儾樵冎袊C監會行政處罰數據后發現，案涉注冊會計師朱某、劉某并未受到行政處罰。”該院辦案檢察官告訴記者，這些異常情況引起了辦案組的注意。

隨后，辦案組進一步加大對涉案人員之間微信聊天記錄等電子數據的審查力度，發現了W文旅公司高管與朱某、劉某建立了年報審計溝通群。通過對聊天記錄中的文字及相關文檔進行細致審查比對，辦案組發現會計師朱某、劉某與W文旅公司有關高管人員在發布2018年年報前曾召開審計協調會，會后兩名注冊會計師督促W文旅公司提供“新買家、新合同”，同時還要求W文旅公司終止原合同、要回詢證函等。

“我們認為，上述行為已經涉嫌違反相關審計準則和執業要求，涉案會計師存在故意提供虛假證明文件或與W文旅公司共同實施財務造假的重大嫌疑?！鞭k案檢察官介紹說，因此，檢察機關對宋某等人作出批準逮捕決定的同時，引導偵查機關就涉案會計人員涉嫌參與財務造假或提供虛假證明文件的事實進一步開展偵查取證。

2024年1月30日，北京市公安局對朱某、劉某涉嫌提供虛假證明文件案立案偵查。8月，朱某、劉某涉嫌提供虛假證明文件案被移送至北京市檢三分院審查起訴。

2024年11月1日，北京市檢察院第三分院檢察官就宋某等6人違規披露重要信息案出庭支持公訴。

對中介機構人員罰當其罪

如何證明注冊會計師朱某、劉某在財務造假犯罪中的“幫兇”作用？辦案組經研究決定從證明犯罪構成的主客觀兩方面梳理完善證據：圍繞證明犯罪構成的客觀方面，重點收集證明二人參與涉案合同造假的直接證據，如加強對參加審計協調會人員的取證，圍繞審計協調會的討論內容，就二人是否知情合同造假及其參與造假的行為、所發揮的作用等問題展開重點訊問，進一步補充調取微信聊天記錄等電子數據，提取二人幫助W文旅公司審核新合同的電子文檔模板，以證明二人客觀上為W文旅公司財務造假提供了幫助；圍繞證明犯罪構成的主觀方面，全面收集能印證二人對涉案合同造假應當知情的間接證據。

2024年10月24日，檢察機關證券期貨辦案基地（北京）辦案組成員召開案件研討會。

“我們發現二人曾多次催促W文旅公司將針對舊合同發給原合作公司的審計詢證函取回，并以簽署原合同終止協議作為出具審計報告的前提條件。”辦案檢察官介紹，這些行為并不是常規審計中會有的環節。辦案組抓住這些反常的“信號”對二人開展了重點訊問，進一步核實二人是否長期為W文旅公司提供外部審計服務、涉案項目對W文旅公司發行可轉債是否具有重大影響，以及二人與W文旅公司高管共同實施財務造假的溝通細節等相關情況，并持續開展認罪認罰教育轉化工作，適度向二人開示了證據，破除他們逃脫懲罰的僥幸心理。最終，劉某自愿認罪認罰并在辯護人見證下簽署了認罪認罰具結書。

記者了解到，該案還涉及此罪與彼罪的問題。朱某、劉某在審計W文旅公司年度報告過程中，利用專業知識幫助公司以合同造假的方式虛增業績，并據此出具內容不實的審計報告予以公開披露，同時構成違規披露重要信息罪和提供虛假證明文件罪。

“中介機構人員故意向依法負有信息披露義務的公司提供虛假證明文件用于公開披露，應當根據其主觀故意和客觀行為準確定罪處罰?！痹撛旱谄邫z察部副主任龐一然介紹道，在W文旅公司2018年年報審計過程中，中介機構人員直接參與企業財務造假，實施包括策劃造假方案、篡改財務數據、偽造審計證據等幫助行為，并出具虛假審計報告用于公開披露，具有違規披露重要信息共同故意的，同時構成違規披露重要信息罪共犯和提供虛假證明文件罪，應當依照處罰較重的規定定罪處罰。

“本案發生于2021年刑法修正案（十一）施行前，根據從舊兼從輕原則，違規披露重要信息罪、提供虛假證明文件罪均應適用刑法修正前的規定。”該院第七檢察部主任鄔娟說，根據朱某、劉某犯罪的事實和情節，提供虛假證明文件罪法定刑更重，應認定為提供虛假證明文件罪。

2024年8月16日，北京市檢三分院以朱某、劉某涉嫌提供虛假證明文件罪向北京市第三中級法院提起公訴。10月18日，北京市第三中級法院作出一審判決，判處朱某有期徒刑一年五個月，并處罰金11萬元；判處劉某有期徒刑十一個月，并處罰金10萬元。一審判決后，被告人朱某提出上訴。2025年1月24日，北京市高級法院裁定駁回上訴，維持原判。

堅持一案雙查

既懲首惡又打“幫兇”

“財務造假犯罪隱蔽性強、社會危害性大，應當堅持一案雙查、全鏈條打擊，檢察機關在辦理財務造假案件審查相關違規披露行為是否構成犯罪的同時，還應依法審查中介機構人員是否存在故意提供虛假證明文件或者嚴重不負責任致使出具的證明文件重大失實等涉嫌犯罪行為?！饼嬕蝗槐硎荆摪钢?，檢察機關在對W文旅公司實控人宋某及參與造假的公司高管人員依法追責的同時，依托證據審查和數據篩查比對碰撞，發現了為W文旅公司提供審計服務的注冊會計師的幫助造假犯罪行為，及時引導偵查機關對注冊會計師朱某、劉某立案偵查，并以涉嫌提供虛假證明文件罪對二人提起公訴，實現了對造假行為人、配合造假的中介機構的全鏈條依法打擊。

2024年12月4日，北京市檢察院第三分院辦案組成員赴相關企業開展普法。

據北京市檢三分院黨組成員、副檢察長崔譽在該院“做強證券專業化檢察、維護投資者合法權益，為資本市場健康穩定發展提供堅實法治保障”新聞發布會上的通報，設在該院的檢察機關證券期貨犯罪辦案基地（北京）2024年共受理各類證券期貨犯罪捕訴案件72件165人，辦案量居全國首位。據了解，實踐中，為推動統一司法標準，辦案基地加強類案研究，專門制定了《辦理內幕交易、泄露內幕信息犯罪案件工作指引（試行）》，同時首創證券期貨領域大數據法律監督模型并上架最高檢平臺，促進證券案件由個案辦理向類案監督、深層次監督延伸，依托法律監督模型深挖犯罪線索，推動對財務造假全鏈條打擊，實現數據賦能與檢察效能的“雙效合一”。

“系統性財務造假案件，往往是多方配合、多環節失守的結果，因此我們在辦案中既要懲首惡，也要打‘幫兇’?！贝拮u表示，該院將進一步深化專業履職，促進資本市場各方主體歸位盡責，開展法治宣傳和案例警示教育積極引領社會法治意識，通過聚焦高質效辦案和深層次監督不斷釋放專業化檢察履職助推金融治理現代化的新效能。

來源：檢察日報·明鏡周刊