新《公司法》認(rèn)繳登記制度改革政策解析

2023年12月29日，十四屆全國人大常委會(huì)第七次會(huì)議表決通過新修訂的《公司法》，自2024年7月1日起施行。新《公司法》對有限責(zé)任公司認(rèn)繳登記制進(jìn)行了完善，明確全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足；同時(shí)，新《公司法》施行前已設(shè)立登記的公司，出資期限超過本法規(guī)定期限的，除法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)；對于出資期限、出資數(shù)額明顯異常的，公司登記機(jī)關(guān)可以依法要求其及時(shí)調(diào)整。具體實(shí)施辦法由國務(wù)院另行規(guī)定。

一、《公司法》規(guī)定5年認(rèn)繳期限的必要性

新《公司法》對認(rèn)繳登記制的完善，既堅(jiān)持守正創(chuàng)新，又以問題為導(dǎo)向，在保留認(rèn)繳登記制的前提下，強(qiáng)化了對股東出資期限的制度性約束，對于保障交易安全、保護(hù)債權(quán)人利益必將發(fā)揮積極作用。

二、《公司法》5年認(rèn)繳期限規(guī)定的適用

按照新《公司法》要求，充分考慮經(jīng)營主體類型、行業(yè)領(lǐng)域等復(fù)雜情形，研究為存量公司設(shè)定一定年限、較為充裕的過渡期，分類分步、穩(wěn)妥有序調(diào)整存量公司出資期限調(diào)整至新《公司法》規(guī)定的期限以內(nèi)。對于公司具有法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定另有規(guī)定的特殊情形的，可以不適用5年認(rèn)繳期限規(guī)定。對于出資期限、出資數(shù)額明顯異常的公司，公司登記機(jī)關(guān)可以依法要求其及時(shí)調(diào)整。

三、《公司法》保障股東如期履行出資義務(wù)

新《公司法》規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示有限責(zé)任公司認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資方式和出資期限。進(jìn)一步加強(qiáng)了公司的信息公示義務(wù)，有利于督促公司及時(shí)準(zhǔn)確履行公示義務(wù)，有利于強(qiáng)化社會(huì)監(jiān)督、保護(hù)交易安全、建設(shè)誠信的市場環(huán)境。