【案例回顧】
原告是某企業的債權人,在起訴該企業并且勝訴后向法院申請執行,法院啟動執行程序后發現該企業沒有可供執行的財產,因此于2021年5月10日裁定終結本次執行。
此后,原告發現該企業的兩位自然人股東認繳出資總計為500萬元,但目前實繳的出資額為0元,且出資時間遠在十六年后的2037年。因此原告將企業的股東起訴到法院,以出資義務應當加速到期為由,請求法院在執行案件中直接追加兩位股東作為被執行人,并在股東資格未實繳的注冊資本范圍內對原告的損失承擔賠償責任。
在訴訟過程中,兩位股東均表示不同意承擔賠償責任,理由是認繳出資的最后期限還沒有屆滿,股東仍然享有履行期限利益,因此自己不應當被追加為被執行人。
【案件結果】
審理查明,法院認為某企業沒有清償到期債務,經法院強制執行后,仍然不能清償對債權人所承擔的債務,在訴訟過程中,該企業和股東也沒有提交證據證明企業目前還擁有償債能力。因此應當認定該企業不能清償到期債務并且明顯缺乏清償能力,已經具備破產原因。
《最高人民法院關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》第十七條規定,作為被執行人的營利法人,財產不足以清償生效法律文書確定的債務,申請執行人申請變更、追加未繳納或未足額繳納出資的股東、出資人或依公司法規定對該出資承擔連帶責任的發起人為被執行人,在尚未繳納出資的范圍內依法承擔責任的,人民法院應予支持。
本案適用股東出資加速到期的相關規定,因此債權人的訴訟請求法院予以支持。
【澤達分析】
北京澤達律師事務所基于本案為您做以下法律分析:
注冊資本認繳制改革允許股東將自己的出資義務延后履行,但這并不意味著股東可以逃避自己的出資義務。在特殊情況下,例如公司已經嚴重資不抵債并且瀕臨破產,那么此時為保護其他市場主體,特別是債權人的正當權益,股東應當立即充實公司資本,以此保護債權人對公司償債能力的合理信賴。
【律師寄語】
企業應當根據自己的業務范圍,以及所涉及的類型,合理確定注冊資本的數額。并根據法定程序對為實繳的注冊資本進行驗資,確定股東已實際出資。
關于驗資程序:
1.委托驗資:與會計師事務所簽訂驗資業務委托書,委托會計師事務所驗資。
2.提供資料:驗資時需向會計師事務所提供公司名稱核準通知書、公司章程、公司租賃合同(自有房產需提供自有房屋產權證明)、股東身份證明(個人股東提供身份證,法人股東提供營業執照)、股東投資款繳存銀行的銀行進賬單(支票頭)或現金繳款單等資料。
3.銀行詢證:協助會計師事務所到公司開戶銀行詢證股東投資款實際到位情況,銀行會對投資款的金額、來源等進行核實并出具相關證明。
4.出具報告:會計師事務所根據核實的結果出具驗資報告,驗資報告是證明公司注冊資本真實性和合法性的重要文件。
北京澤達律師事務所律師對不同法律規定、熱點、案件、裁判文書的梳理和研究,旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角。但需注意,我國并非判例法國家,且司法實踐中不同案例的細節千差萬別,切不可盲目參照。
如果您遇到類似糾紛難以解決,也建議您及時咨詢北京澤達律師事務所的專業律師,以便更好維護自己的合法權益。
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