文/梧桐小新

6月9日晚，奧園美谷科技股份有限公司（*ST美谷，000615）披露關(guān)于公司收到中國證券監(jiān)督管理委員會湖北監(jiān)管局《行政處罰決定書》的公告。經(jīng)查，奧園美谷因未及時(shí)披露非經(jīng)營性資金占用形成的關(guān)聯(lián)交易，違反了《證券法》的相關(guān)規(guī)定。

其一，1.2億元及2.04億元非經(jīng)營性資金占用。中國奧園（奧園美谷間接控股股東）時(shí)任執(zhí)行董事、首席財(cái)務(wù)官陳志斌安排其直接下屬冷陽與上市公司聯(lián)系提供資金支持。冷陽與奧園美谷時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)林斌聯(lián)系后，經(jīng)奧園美谷時(shí)任董事兼總裁胡冉、林斌以及冷陽簽字批準(zhǔn)，奧園美谷于2021年9月14日轉(zhuǎn)出資金1.2億元、2021年9月16日轉(zhuǎn)出資金2.04億元至中國奧園關(guān)聯(lián)方。

其二，4.74億元非經(jīng)營性資金占用。2021年9月30日，中國奧園通過其子公司深圳市凱弦投資有限責(zé)任公司（以下簡稱深圳凱弦）分兩筆向上市公司子公司廣州奧妍科技有限公司（以下簡稱廣州奧妍）轉(zhuǎn)入4.74億元。2021年10月1日，廣州奧妍又分兩筆轉(zhuǎn)出4.74億元至深圳凱弦。

2021年，中國奧園非經(jīng)營性占用奧園美谷資金最高時(shí)點(diǎn)金額4.74億元，累計(jì)金額7.98億元，累計(jì)占用資金占奧園美谷2020年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例為30.08%。占用資金已于當(dāng)年全部歸還。

針對上述違法行為，湖北證監(jiān)局決定：責(zé)令奧園美谷改正，給予警告，并處以罰款200萬元；對胡冉、林斌、陳志斌、冷陽4人給予警告，并分別處以罰款80萬元；對馬軍給予警告，并處以罰款50萬元。公司及5名相關(guān)責(zé)任人合計(jì)被罰570萬元。

奧園美谷科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年8月8日收到中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）下發(fā)的《立案告知書》（編號：證監(jiān)立案字0052023019），因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據(jù)《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國行政處罰法》等法律法規(guī)，中國證監(jiān)會決定對公司進(jìn)行立案。具體內(nèi)容詳見公司于2023年8月10日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于收到中國證監(jiān)會立案告知書的公告》。

2025年4月3日，公司收到中國證券監(jiān)督管理委員會湖北監(jiān)管局下發(fā)的《行政處罰事先告知書》（編號：鄂處罰字〔2025〕2號）,具體內(nèi)容詳見公司于2025年4月7日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于公司收到中國證券監(jiān)督管理委員會湖北監(jiān)管局<行政處罰事先告知書>的公告》。

2025年6月9日，公司收到中國證券監(jiān)督管理委員會湖北監(jiān)管局下發(fā)的《行政處罰決定書》（[2025]6號），現(xiàn)將相關(guān)主要內(nèi)容公告如下：

一、《行政處罰決定書》的主要內(nèi)容

當(dāng)事人：奧園美谷科技股份有限公司、胡冉、林斌、陳志斌、冷陽、馬軍。

依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）有關(guān)規(guī)定，我局對奧園美谷科技股份有限公司（以下簡稱上市公司或奧園美谷）信息披露違法違規(guī)行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。應(yīng)當(dāng)事人胡冉、林斌的要求，2025年5月7日我局舉行了聽證會，聽取了林斌及胡冉代理人的陳述和申辯。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

經(jīng)查明，奧園美谷存在以下違法事實(shí)：

一、奧園美谷關(guān)聯(lián)方情況

中國奧園集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱中國奧園）為奧園美谷間接控股股東，屬于《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號，以下簡稱《信披辦法》）第六十二條第（四）項(xiàng)所述情形，中國奧園為奧園美谷關(guān)聯(lián)方。

二、未及時(shí)披露非經(jīng)營性資金占用形成的關(guān)聯(lián)交易

（一）2021年非經(jīng)營性資金占用形成關(guān)聯(lián)交易情況

其一，1.2億元及2.04億元非經(jīng)營性資金占用。中國奧園時(shí)任執(zhí)行董事、首席財(cái)務(wù)官陳志斌安排其直接下屬冷陽與上市公司聯(lián)系提供資金支持。冷陽與奧園美谷時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)林斌聯(lián)系后，經(jīng)奧園美谷時(shí)任董事兼總裁胡冉、林斌以及冷陽簽字批準(zhǔn)，奧園美谷于2021年9月14日轉(zhuǎn)出資金1.2億元、2021年9月16日轉(zhuǎn)出資金2.04億元至中國奧園關(guān)聯(lián)方。

其二，4.74億元非經(jīng)營性資金占用。2021年9月30日，中國奧園通過其子公司深圳市凱弦投資有限責(zé)任公司（以下簡稱深圳凱弦）分兩筆向上市公司子公司廣州奧妍科技有限公司（以下簡稱廣州奧妍）轉(zhuǎn)入4.74億元。2021年10月1日，廣州奧妍又分兩筆轉(zhuǎn)出4.74億元至深圳凱弦。

2021年，中國奧園非經(jīng)營性占用奧園美谷資金最高時(shí)點(diǎn)金額4.74億元，累計(jì)金額7.98億元，累計(jì)占用資金占奧園美谷2020年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例為30.08%。占用資金已于當(dāng)年全部歸還。

根據(jù)《證券法》第八十條第二款第（三）項(xiàng)，中國奧園非經(jīng)營性占用奧園美谷資金情況屬于應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，奧園美谷未按規(guī)定在相關(guān)臨時(shí)報(bào)告中予以披露。

上述違法事實(shí)，有相關(guān)合同、《情況說明》、記賬憑證及銀行回單、談話筆錄等證據(jù)證明。

奧園美谷上述行為違反《證券法》第七十八條第一款、第八十條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十七條第一款所述違法行為。

案涉人員違反《證券法》第八十二條第三款、《信披辦法》第五十一條的規(guī)定,構(gòu)成《證券法》第一百九十七條第一款所述“直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員”。

胡冉作為奧園美谷時(shí)任法定代表人、董事兼總裁知悉7.98億元資金占用情況，參與資金劃轉(zhuǎn)，未能勤勉盡責(zé)，敦促奧園美谷及時(shí)履行臨時(shí)報(bào)告信息披露義務(wù)，為直接負(fù)責(zé)的主管人員。

林斌作為奧園美谷時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)，知悉7.98億元資金占用情況，參與資金劃轉(zhuǎn)，未能勤勉盡責(zé)，敦促奧園美谷及時(shí)履行臨時(shí)報(bào)告信息披露義務(wù)，為直接負(fù)責(zé)的主管人員。

馬軍作為奧園美谷時(shí)任董事長在知悉奧園美谷7.98億元非經(jīng)營性資金占用時(shí)，未能勤勉盡責(zé)，敦促奧園美谷及時(shí)履行臨時(shí)報(bào)告信息披露義務(wù)，為其他直接責(zé)任人員。

冷陽作為奧園美谷時(shí)任監(jiān)事、中國奧園總裁助理兼財(cái)務(wù)中心經(jīng)理，知悉7.98億元資金占用情況，按陳志斌要求與林斌聯(lián)系，安排占用資金轉(zhuǎn)出路徑、參與資金劃轉(zhuǎn)，未能勤勉盡責(zé)，敦促奧園美谷及時(shí)履行臨時(shí)報(bào)告信息披露義務(wù)，為奧園美谷其他直接責(zé)任人員。

陳志斌作為時(shí)任中國奧園時(shí)任執(zhí)行董事、首席財(cái)務(wù)官，知悉7.98億元資金占用情況，安排其中國奧園直接下屬冷陽與上市公司聯(lián)系提供資金支持，構(gòu)成組織、參與、實(shí)施案涉信息披露違法行為，根據(jù)《信息披露違法行為行政責(zé)任認(rèn)定規(guī)則》（證監(jiān)會公告[2011]11號）第十七條，認(rèn)定其為其他直接責(zé)任人員。

在聽證過程中，胡冉、林斌提出如下申辯意見：

胡冉的陳述申辯意見：第一，案涉資金占用系間接控股股東指示、要求，胡冉并無決定權(quán)或拒絕的權(quán)利；第二，案涉資金占用安排實(shí)質(zhì)上并未損害上市公司及廣大股民利益；第三，案涉資金占用情況發(fā)生后，胡冉再三要求間接控股股東盡快歸還資金并盡快完成信息披露，未造成實(shí)質(zhì)性損害或至少很大程度減輕損害后果；第四，胡冉已經(jīng)履行內(nèi)部制度要求的報(bào)告義務(wù)，不應(yīng)對信息披露問題承擔(dān)責(zé)任；第五，湖北證監(jiān)局已對其采取行政監(jiān)管措施，本次行政處罰違反“一事不二罰”。

林斌的陳述申辯意見：第一，根據(jù)上市公司《信息披露管理制度》，其已經(jīng)完成內(nèi)部匯報(bào)制度，其作為時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)不負(fù)責(zé)對外臨時(shí)公告的編制和披露,其不屬于負(fù)責(zé)信息披露的主管人員；第二，其在10月份發(fā)現(xiàn)資金被占用后，全力追討并成功追回資金，因此其已勤勉盡責(zé)完成時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)應(yīng)盡責(zé)任；第三，其在資金調(diào)撥請示文件上簽注“擬批準(zhǔn)”，而非批準(zhǔn)；第四，發(fā)生于2021年10月1日的資金占用，其沒有參與，亦未知情，其于10月份進(jìn)行銀行對賬后才知悉資金被占用；第五，非經(jīng)營性資金占用屬于不得不為之的權(quán)宜之舉，有利于上市公司和所有股東，且其主動消除因關(guān)聯(lián)交易導(dǎo)致資金不能追回的危害后果；第六，其于2021年年度報(bào)告中主動對外披露關(guān)聯(lián)交易，主動消除關(guān)聯(lián)交易未被披露的危害后果，且關(guān)聯(lián)交易是否及時(shí)信息披露對社會危害不大；第七，湖北證監(jiān)局未向其送達(dá)《立案告知書》且已對其采取行政監(jiān)管措施，本次行政處罰違反“一事不二罰”。

綜上，胡冉、林斌請求免于處罰或者減輕行政處罰。

經(jīng)復(fù)核，我局認(rèn)為：

第一，關(guān)于當(dāng)事人責(zé)任認(rèn)定。其一，根據(jù)《證券法》第八十條第二款第（三）項(xiàng)規(guī)定，2021年中國奧園非經(jīng)營性占用奧園美谷資金情況屬于應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，但奧園美谷遲至2021年年度報(bào)告才予以披露，違反《證券法》第七十八條第一款、第八十條第一款的規(guī)定。其二，根據(jù)《證券法》第八十二條第三款、《信披辦法》第五十一條第一款規(guī)定，胡冉、林斌負(fù)有保證奧園美谷及時(shí)披露信息的義務(wù)。其三，在案證據(jù)顯示，胡冉、林斌知悉7.98億元資金占用情況，參與資金劃轉(zhuǎn)，認(rèn)定胡冉、林斌為案涉違反行為的責(zé)任人員并無不當(dāng)。

第二，關(guān)于處罰幅度。其一，沒有證據(jù)顯示，胡冉、林斌在資金調(diào)撥請示文件上簽字是受他人脅迫或誘騙；其二，2021年年度報(bào)告中披露案涉關(guān)聯(lián)交易屬于胡冉、林斌法定職責(zé)、義務(wù)，同時(shí)定期報(bào)告信息披露不能代替臨時(shí)信息披露；其三，對于胡冉、林斌提及其他事項(xiàng)，已在量罰中予以考量。

第三，關(guān)于執(zhí)法程序。其一，我局對胡冉、林斌分別采取行政監(jiān)管措施和進(jìn)行行政處罰不構(gòu)成“一事二罰”。其二，我局在調(diào)查過程中依法向林斌送達(dá)法律文書，充分保障林斌陳述、申辯等權(quán)利。

綜上，我局對胡冉、林斌的意見不予采納。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十七條第一款的規(guī)定，我局決定：

一、責(zé)令奧園美谷改正，給予警告，并處以罰款200萬元；

二、對胡冉給予警告，并處以罰款80萬元；

三、對林斌給予警告，并處以罰款80萬元；

四、對陳志斌給予警告，并處以罰款80萬元；

五、對冷陽給予警告，并處以罰款80萬元；

六、對馬軍給予警告，并處以罰款50萬元。

上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰沒款直接匯交國庫。具體繳款方式見本處罰決定書所附說明。同時(shí)，須將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送湖北證監(jiān)局備案。當(dāng)事人如果對本處罰決定不服,可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個(gè)月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

二、對公司的影響及風(fēng)險(xiǎn)提示

公司本次收到的《行政處罰決定書》中認(rèn)定的情況與《行政處罰事先告知書》涉及的違法違規(guī)行為一致，未觸及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第九章第八節(jié)規(guī)定的其他風(fēng)險(xiǎn)警示情形、未觸及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第9.5.1條、第9.5.2條、第9.5.3條規(guī)定的重大違法強(qiáng)制退市的情形。截至本公告披露日，公司生產(chǎn)經(jīng)營一切正常。

三、整改措施

本次行政處罰是針對公司2021年9月至2021年10月期間發(fā)生的非經(jīng)營性資金占用行為。事件發(fā)生后，公司高度重視，已責(zé)令相關(guān)業(yè)務(wù)部門立即整改：

（1）梳理和完善關(guān)于資金業(yè)務(wù)的流程，并通過正式發(fā)文，進(jìn)一步宣貫和加強(qiáng)開戶審批管理；財(cái)務(wù)資金中心按季度進(jìn)行銀行賬戶狀態(tài)、使用情況以及資金UKEY及印章的不相容崗位復(fù)核，以防范和杜絕資金被動調(diào)撥風(fēng)險(xiǎn)。

（2）聘請中喜會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙），協(xié)助上市公司進(jìn)一步加強(qiáng)資金業(yè)務(wù)內(nèi)部控制，特別是進(jìn)一步優(yōu)化非日常經(jīng)營性資金對外調(diào)撥審批流程，并出具了報(bào)告號為中喜特審2022T00409號的資金業(yè)務(wù)內(nèi)控專項(xiàng)鑒證報(bào)告。根據(jù)資金業(yè)務(wù)內(nèi)部控制審計(jì)意見，公司針對2021年度發(fā)生的非經(jīng)營性資金占用，已于2021年12月31日按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和相關(guān)規(guī)定對資金業(yè)務(wù)內(nèi)部控制進(jìn)行了整改，梳理和完善了資金業(yè)務(wù)流程，優(yōu)化了非日常經(jīng)營性資金對外調(diào)撥審批流程。公司于2021年12月31日按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和相關(guān)規(guī)定在資金業(yè)務(wù)所有重大方面保持了有效的內(nèi)部控制，以及在2022年5月31日在非日常經(jīng)營性資金業(yè)務(wù)所有重大方面保持了有效的內(nèi)部控制。

（3）公司于2022年6月23日召開第十屆董事會第二十九次會議，審議通過《防范控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金管理制度》。公司根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》《上市公司監(jiān)管指引第8號—上市公司資金往來、對外擔(dān)保的監(jiān)管要求》等規(guī)定及實(shí)際情況修訂了該制度，并認(rèn)真、及時(shí)貫徹制度要求，保護(hù)公司、股東的合法權(quán)益。公司亦將繼續(xù)強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任意識，提高規(guī)范運(yùn)作水平，切實(shí)按照監(jiān)管規(guī)則和公司制度規(guī)范運(yùn)作，更好的維護(hù)和保障投資者權(quán)益。

另外，公司還聘請了第三方合規(guī)顧問對董事、高級管理人員和監(jiān)事開展了《上市公司規(guī)范運(yùn)作與資金占用、違規(guī)擔(dān)保行為解析》相關(guān)培訓(xùn)，強(qiáng)化合規(guī)意識。

截至本公告披露日，上述相關(guān)內(nèi)部控制措施及制度有效運(yùn)行，公司及相關(guān)人員予以嚴(yán)格遵守。

公司針對此次事件向廣大投資者致以誠摯的歉意。公司將深刻反思，認(rèn)真吸取經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，持續(xù)加強(qiáng)內(nèi)部治理的規(guī)范性，提高規(guī)范運(yùn)作意識和水平，并嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，及時(shí)履行信息披露義務(wù)，維護(hù)公司及廣大股東利益。

特此公告。

奧園美谷科技股份有限公司

董事會

二〇二五年六月九日