入資款轉入公司賬戶的第二天，1000萬元資金便以“服務費”名義全額轉至關聯公司賬戶，銀行流水揭穿了股東精心設計的資本騙局。

2016年7月，白某與李某共同設立甲公司，白某認繳100萬元持股10%，李某認繳770萬元持股77%。兩人向工商部門提交了顯示100萬元和700萬元入資款的銀行憑證，聲稱已完成實繳出資。

公司成立后不久，甲公司便因經營不善拖欠乙公司75萬元貨款。乙公司調查發現，甲公司賬戶在收到所謂“入資款”的當日，便以“服務費”名義將資金全額轉至丙公司賬戶。

銀行流水顯示：白某轉賬100萬元備注“入資款”的同日，甲公司即向丙公司轉賬100萬元；李某分四筆轉入的700萬元，也在入賬當天以相同方式轉出。

01 案件全景：精心設計的資本騙局

在甲公司無力償還75萬元貨款被訴至法院后，白某與李某手持銀行入賬憑證堅稱已履行出資義務。表面證據似乎支持他們的主張：白某向甲公司轉賬100萬元備注為入資款；李某則分四筆轉賬共計700萬元，均明確標注為入資款。

然而法院調取的公司賬戶交易明細揭穿了資本騙局：

• 資金流向異常：2016年7月28日，白某轉賬100萬元當日，甲公司即向丙公司轉賬100萬元

• 循環操作特征：李某每次轉入資金后，甲公司賬戶均在當天或次日將等額資金轉至丙公司

• 虛假備注痕跡：所有轉出資金均備注“服務費”，但無實際服務合同或對價支付憑證

這種“即入即轉”的操作模式暴露了股東虛假出資的本質。資金僅在驗資賬戶短暫停留，從未實際用于公司經營，完全背離了注冊資本保障公司償債能力的法定目的。

“公司成立后，股東通過虛構債權債務關系將其出資轉出的，應當認定為抽逃出資。”——《公司法司法解釋（三）》第十二條

02 裁判結果：穿透式審查下的司法認定

某法院經審理認為，白某與李某的行為構成虛假出資與抽逃出資的雙重違法性：

• 虛假出資認定：股東雖形式完成轉賬，但資金未實際投入公司經營

• 抽逃出資認定：驗資后立即轉出資金，屬于典型的抽逃行為

• 責任范圍判定：李某在未出資770萬元范圍內、白某在未出資100萬元范圍內對甲公司債務承擔補充賠償責任

法院在判決中特別強調，現代商事審判中對于股東出資行為采取實質性審查標準，不再局限于驗資報告等表面證據。資金流向、使用情況、交易背景均成為判斷出資真實性的核心要素。

這一裁判思路與多地法院處理同類案件的立場一致。在君某公司破產清算案中，股東耿某、狄某將3000萬元增資款轉入公司后，僅隔兩日便全數轉至耿某個人賬戶并注銷賬戶，法院同樣認定為抽逃出資，判令股東在抽逃范圍內對公司債務承擔補充賠償責任。

03 法律分析：虛假出資與抽逃出資的司法認定標準

上海君瀾律師事務所俞強律師提示，虛假出資與抽逃出資的司法認定需把握三個維度：

行為本質區分

• 虛假出資：指公司設立時未實際交付貨幣、實物或未轉移財產權，通過欺詐手段騙取公司登記的行為。常見手法包括：高估非貨幣財產價值，與驗資機構串通出具虛假證明，短期借款驗資后立即歸還等

• 抽逃出資：公司成立后股東將已繳納出資暗中撤回。司法解釋明確列舉四類典型行為：制作虛假報表分配利潤，虛構債權債務轉出資金，利用關聯交易轉移資產，其他未經法定程序抽回出資的行為

立案追訴標準

根據最高檢、公安部立案追訴標準，涉嫌下列情形之一應予立案：

• 法定注冊資本最低限額600萬元以下，虛假/抽逃數額占應繳出資60%以上

• 法定注冊資本最低限額超600萬元，虛假/抽逃數額占應繳出資30%以上

• 造成公司、股東、債權人直接經濟損失累計50萬元以上

• 致使公司資不抵債或無法正常經營、股東合謀作案、兩年內受二次處罰再犯、利用資金進行違法活動等

法律責任體系

• 刑事責任：自然人犯本罪處五年以下有期徒刑或拘役，并處虛假/抽逃金額2%-10%罰金；單位犯罪的雙罰制（罰金+責任人刑責）

• 民事責任：股東應向公司返還出資本息；協助抽逃的其他股東承擔連帶責任；在破產清算程序中責任不免除

• 債權救濟：債權人可主張股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償部分承擔補充賠償責任

俞強律師特別指出，2014年公司法修訂后，虛假出資與抽逃出資罪僅適用于依法實行注冊資本實繳登記制的公司。對于認繳制公司，股東可能承擔民事賠償責任但不構成刑事犯罪。

04 資本違法行為的新趨勢與合規路徑

隨著監管手段升級，虛假出資與抽逃出資行為呈現隱蔽化、復雜化特征：

• 多層嵌套交易：通過關聯方多級轉賬掩蓋資金回流路徑

• 虛假商業安排：以預付貨款、服務費名義合法化資金轉移

• 股權代持規避：利用名義股東隔離實際控制人責任

上海君瀾律師事務所俞強律師提示，企業應從三個層面構建合規體系：

• 治理結構：建立獨立董事審查大額資金流動機制

• 財務控制：設置出資款專用賬戶并保留完整使用憑證

• 決策程序：股東會決議批準重大資產處置方案

在安徽某建筑公司破產案中，管理人通過穿透式審計發現股東將1000萬元注冊資本在驗資次日即返還銀行（用于償還股東借款），法院判決股東返還抽逃資金，監事因未履行監督職責承擔連帶責任。

公司資本的真實性是企業信用的基石。當股東將注冊資本視為可隨意支取的“過橋資金”，不僅掏空了公司的償債能力，更動搖了市場經濟的信用基礎。

上海君瀾律師事務所俞強律師提示，在注冊資本認繳制背景下，司法機關對出資義務的審查重點已從“是否到位”轉向“是否真實”。股東需保存完整的出資憑證、資金流向記錄及對應交易文件，任何規避出資義務的設計都可能面臨法律的全鏈條追責。

作者介紹：俞強律師

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上海政法學院刑事司法學院實習導師

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