被上市公司收購七年，還要花五年時(shí)間打多起官司才拿到錢，打官司的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)2000萬元，提醒創(chuàng)始人注意五點(diǎn)。

上市公司科華數(shù)據(jù)，收購?fù)粓F(tuán)隊(duì)的兩家公司，兩家公司都先后發(fā)生多起官司，下面介紹收購其中一家公司（天地祥云）的故事。

一、 被上市公司收購方案

1.1收購價(jià)格和付款方式

收購分兩步進(jìn)行：

第一步，2016年11月先收購25%的股權(quán)，價(jià)格為9000萬元，已完成交易沒有發(fā)生問題。

第二步，2017年3月再收購75%股權(quán)，總價(jià)6.375億元，分三期付款：

第一筆付款，在協(xié)議生效10天內(nèi)支付10%。

第二筆付款，在交割完成后支付20%。

第三筆付款，把密碼交給上市公司保管后支付70%，并在收款后6個(gè)月內(nèi)全部用來購買科華數(shù)據(jù)的股票，鎖定并質(zhì)押。

意味著有70%的價(jià)款至少三年后才能拿到，而且實(shí)際能拿到多少錢還要依賴上市公司股價(jià)變動(dòng)情況。

1.2業(yè)績(jī)對(duì)賭和補(bǔ)償

2017年至2019年共三年，承諾凈利潤分別為5000萬元、7000萬元、9000萬元，累計(jì)凈利潤共2.1億元。

任一年度累計(jì)凈利潤達(dá)到承諾的95%的，暫時(shí)不需要進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償。

三年到期后利潤總額低于承諾總額的，在審計(jì)報(bào)告出來后兩個(gè)月內(nèi)一起支付業(yè)績(jī)補(bǔ)償。

三年利潤補(bǔ)償=[（2.1億-三年實(shí)際利潤）/2.1億*6.375億。

這是按照收購價(jià)補(bǔ)償，并不是按照利潤差額補(bǔ)償。

1.3減值補(bǔ)償

利潤不達(dá)標(biāo)的，不僅要支付利潤補(bǔ)償，還要支付減值補(bǔ)償。

三年累計(jì)凈利潤超過90%則無需減值測(cè)試補(bǔ)償，不超過的要支付減值補(bǔ)償。

如果減值額＞已支付的利潤補(bǔ)償金額，創(chuàng)始人需要支付減值補(bǔ)償。

減值補(bǔ)償金額=【（2.1億一三年實(shí)際利潤）÷2.1億】×9000萬元。

就是要雙重補(bǔ)償：業(yè)績(jī)補(bǔ)償+減值補(bǔ)償。

1.4公司控制權(quán)

賣給上市公司后，目標(biāo)公司已由上市公司100%持股，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)不再持股。

但為了完成業(yè)績(jī)承諾，約定三年內(nèi)還是由創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營。

目標(biāo)公司董事會(huì)3人，上市公司派2人，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)派1人。

總經(jīng)理由創(chuàng)始人擔(dān)任，財(cái)務(wù)、人事、法定代表人由上市公司掌控。

相當(dāng)于創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)變成職業(yè)經(jīng)理人，但需要完成業(yè)績(jī)承諾，能做到嗎？

1.5賣入上市公司股票的解鎖條件

股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的70%要用來購買上市公司的股票，作為完成業(yè)績(jī)承諾的擔(dān)保，股票解鎖條件如下：

第一期解鎖條件：

完成2017年利潤承諾或進(jìn)行了足額補(bǔ)償，可解鎖股票總數(shù)的20%。

實(shí)際情況是，2017年完成利潤指標(biāo)，但并沒有按此解鎖股票，具體情況后面介紹。

第二期解鎖條件：

完成2018年利潤承諾或進(jìn)行足額補(bǔ)償后，可解鎖股票總數(shù)的30%。

實(shí)際情況是，2018年不用業(yè)績(jī)補(bǔ)償，但也沒按期解鎖股票，后面會(huì)介紹具體情況。

第三期解鎖條件：

完成2019年利潤承諾或進(jìn)行足額補(bǔ)償，而且不用減值補(bǔ)償或已足額支付減值補(bǔ)償，可解鎖股票總數(shù)的50%。

所以一半的股票至少要三年后才能解鎖。

而實(shí)際情況是，并沒能按照約定解鎖，2019年業(yè)績(jī)還沒出來就已經(jīng)開始打官司了。

除按上面約定解鎖以外，股票的解鎖期為最后一筆買入完成后36個(gè)月。

實(shí)際情況上，2017年6月完成股票的購入，最后解鎖時(shí)間應(yīng)該是2020年6月？

但實(shí)際情況是2021年11月才解鎖完？

合同還約定：滿足股票解鎖條件后10個(gè)工作日內(nèi)，被收購方有權(quán)按相關(guān)比例解鎖股票。

這句話是個(gè)大大的陷阱，導(dǎo)致上市公司晚解鎖股票卻不需要承擔(dān)責(zé)任。

二、業(yè)績(jī)和解鎖股票情況

第一期業(yè)績(jī)和股票解鎖

2018年4月12日出具2017年度審核報(bào)告，2017年凈利潤為5806萬元，超額完成業(yè)績(jī)承諾，按約定應(yīng)該解鎖20%股票。

實(shí)際情況是：

管理團(tuán)隊(duì)在2018年5月21日提出解鎖20%股票，但上市公司并沒給解鎖。

經(jīng)過三個(gè)月溝通后，2018年8月22日上市公司法定代表人回復(fù)，人員的業(yè)績(jī)、客戶情況都有較大變化，請(qǐng)團(tuán)隊(duì)對(duì)業(yè)績(jī)高度重視，并給予業(yè)績(jī)穿透方面的配合。

創(chuàng)始人石軍回復(fù)，好的，全力配合，建議盡快溝通。團(tuán)隊(duì)真拿到手的只有10%，其中還有借錢，自己還墊付了，自己還沒從收購中拿到一分錢。

但后來并沒正常解鎖股票，最終鬧到打官司了。

問題：第一筆付款10%，第二次交割后付20%，難道沒有支付第二筆款項(xiàng)？交割的定義是什么？

公告顯示，目標(biāo)公司的股權(quán)已在2017年5月5日過戶給上市公司。

第二期業(yè)績(jī)和股票解鎖

2019年4月25日出審計(jì)報(bào)告，2018年實(shí)現(xiàn)利潤5870萬元，比承諾的7000萬元要少。

由于2017年+2018年共完成業(yè)績(jī)承諾的97.3%，超過了95%，所以上市公司在2019年4月27日發(fā)公告說，2018年度不用業(yè)績(jī)補(bǔ)償。

此時(shí)本應(yīng)可以解鎖2018年度30%股票，可是之前2017年的20%股票都還沒解鎖。

后來打官司時(shí)創(chuàng)始人說，為了讓上市公司同意解鎖2017年度股票，他不得已在2018年度審計(jì)報(bào)告出來的第二天，也就是2019年4月26日出具《聲明》：個(gè)人的30%股票不行使解鎖權(quán)，與2019年度完成業(yè)績(jī)承諾解鎖股票總數(shù)50%的時(shí)間相同。

但聲明并沒寫明，延期解鎖2018年股票是以解鎖2017年股票為前提，這又是一個(gè)坑。

為股票解鎖發(fā)生爭(zhēng)議

創(chuàng)始人自己承諾不解鎖2018年度的股票，但其他人還是要解鎖的。

他們?cè)?019年5月31日給上市公司發(fā)文要求解鎖30%的股票，之后又兩次發(fā)文要求解鎖，但離2018年度審計(jì)報(bào)告出來兩個(gè)月還是沒能解鎖股票。

創(chuàng)始人決定掀桌子，2019年6月26日給上市公司發(fā)律師函，要求在2019年7月5日前解鎖2017年和2018年共50%的股票。

此時(shí)離管理團(tuán)隊(duì)把目標(biāo)公司股權(quán)過戶給上市公司已經(jīng)過了兩年多，但還只拿到零頭的錢，大部分錢都拿去買上市公司股票被鎖定了。

搞了這么久之后，上市公司終于在2019年7月1日解鎖其他人的30%股票，但對(duì)于創(chuàng)始人的50%股票卻不給解鎖，創(chuàng)始人決定打官司。

創(chuàng)始人起訴上市公司要求解鎖股票，上市公司則起訴創(chuàng)始人等支付業(yè)績(jī)補(bǔ)償和違約金，由此開啟4年多的打官司之路。

三、股票解鎖問題

3.1為解鎖股票反復(fù)斗爭(zhēng)

2019年7月8日，創(chuàng)始人第一次起訴上市公司，要求解鎖股票。

創(chuàng)始人在后來的官司中說，收到法院傳票后，上市公司要求撤訴、并承諾解鎖2017年/2018年度股票，所以在2019年8月9日撤訴了。

上市公司還沒解鎖股票、也沒簽文件就撤訴，這又是一個(gè)坑。

應(yīng)上市公司的要求，原持股平臺(tái)持股78人出具確認(rèn)函，承諾股票解鎖后自行與創(chuàng)始人處理股票代持等事宜，與上市公司無關(guān)，不以此為由向上市主張任何實(shí)體或訴訟上的權(quán)利。

注：最后一句話又是一個(gè)大坑，后面會(huì)具體分析。

創(chuàng)始人撤訴和其他人出具確認(rèn)函后，上市公司終于在2019年8月22日解鎖2017年度的股票。

但對(duì)于創(chuàng)始人2018年度的股票只解鎖小部分，創(chuàng)始人抗議無果后，于2019年11月11日第二次起訴，之后上市公司才在2019年12月27日解鎖2018年的全部股票。

到此時(shí)終于解鎖了2017年、2018年度的股票，比原定時(shí)間晚？能要求賠償嗎？

3.2解鎖股票的時(shí)間爭(zhēng)議

創(chuàng)始人認(rèn)為：

2017年的股票在出具審計(jì)報(bào)告后，應(yīng)在2018年4月27日解鎖20%股票，但實(shí)際到2019年8月23日才解鎖，就晚了一年零4個(gè)月？

2018年度的股票在出具審計(jì)報(bào)告后，應(yīng)于2019年5月13日解鎖30%股票，但實(shí)際于2019年8月23日解鎖50萬股，2019年12月27日解鎖231萬股，就是晚了半年？

但上市公司認(rèn)為：2017年股票在2018年5月21日之后已達(dá)成暫緩解鎖的口頭約定。

3.3逾期解鎖股票的賠償問題

創(chuàng)始人起訴要求：

（1）逾期解鎖2017年/2018年股票，不同時(shí)間點(diǎn)股票收盤價(jià)存在差價(jià)，差額共為2086萬元，利息按4倍LPR計(jì)算為1600萬元，所以上市公司應(yīng)賠償創(chuàng)始人共3688萬元。

（2）要求立即解鎖2019年度的股票（共469萬股）。

法院判決：

（1）合同約定滿足股票解鎖條件后，被收購方有權(quán)按比例解鎖股票。

合同沒約定滿足解鎖條件后上由市公司主動(dòng)解鎖，創(chuàng)始人不提出則上市公司就沒有義務(wù)主動(dòng)解鎖。

（2）2017年的股票

創(chuàng)始人在起訴書中主張應(yīng)在2018年4月30日前解鎖，后來又說應(yīng)在2018年4月27日解鎖，不僅前后說法不一致，還與合同中約定的內(nèi)容不符，所以法院不支持。

創(chuàng)始人于2018年5月21日轉(zhuǎn)發(fā)郵件提出解鎖2017年度股票，所以上市公司應(yīng)在10個(gè)工作日內(nèi)即至遲于2018年6月4日解鎖。

（3）2018年度的股票

創(chuàng)始人于2019年4月26日出具《聲明》，表示對(duì)2018年的股票“不行使解鎖權(quán)”，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其同意解鎖時(shí)間順延。

后又在2019年6月26日發(fā)《律師函》要求解鎖2017年/2018年度股票，所以應(yīng)于2019年7月12日解鎖。

（4）逾期解鎖賠償問題

2019年8月中旬，78位合伙人向上市公司出具《確認(rèn)函》，確認(rèn)對(duì)關(guān)解鎖事宜再無異議，不以此為由向上市公司主張任何實(shí)體或訴訟上的權(quán)利。

應(yīng)認(rèn)視為78人已放棄要求上市公司賠償逾期解鎖損失的權(quán)利。

而且股票價(jià)格始終處于波動(dòng)狀態(tài)，不給計(jì)算股票差價(jià)損失。

法院只支持利息損失，以應(yīng)解鎖日收盤價(jià)為基數(shù)，到實(shí)際解鎖日之間，銀行一年期貸款基準(zhǔn)利率4.35%的2倍計(jì)算，上市公司向創(chuàng)始人支付利息損失245萬元，創(chuàng)始人還要承擔(dān)訴訟費(fèi)170萬元。

創(chuàng)始人請(qǐng)了兩個(gè)律所的律師來打這場(chǎng)官司，花三年時(shí)間打官司，扣除律師費(fèi)后可能還要倒貼錢。不一定是打官司的律師水平問題，也與所簽的合同有很大的關(guān)系，打官司的律師水平再高也改不了以前簽過的合同了。

四、業(yè)績(jī)補(bǔ)償問題

上市公司認(rèn)為，目標(biāo)公司三年累計(jì)凈利潤1.9億元，比承諾利潤2.1億元低2000萬元，累計(jì)完成率為91.56%。

上市公司在2020年5月27日發(fā)函要求管理團(tuán)隊(duì)支付補(bǔ)償金5380萬元。

不支付業(yè)績(jī)補(bǔ)償款就不能解鎖股票2019年度的股票，而2019年度占總額的50%。

所以有兩方已在2020年8月支付共1077萬元業(yè)績(jī)補(bǔ)償款，上市公司同意給他們兩家辦理股票解鎖手續(xù)。

創(chuàng)始人認(rèn)為上市公司給目標(biāo)公司強(qiáng)攤管理費(fèi)、股票激勵(lì)費(fèi)用等共1406萬元，計(jì)入后累計(jì)完成凈利潤的97%，應(yīng)解鎖2019年股票。

4.1上市公司起訴要求支付業(yè)績(jī)補(bǔ)償

上市公司不認(rèn)可創(chuàng)始人的說法，于2021年10月起訴所有人（包括已支付業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)膬煞剑?，要求?/p>

（1）支付業(yè)績(jī)補(bǔ)償款4306萬元+違約金280萬元，2021年1月18日之后的違約金另外計(jì)算。

（2）賠償律師費(fèi)等550萬元。

雙方的爭(zhēng)議如下：

（1）強(qiáng)推費(fèi)用的問題

創(chuàng)始人認(rèn)為，上市公司給目標(biāo)公司強(qiáng)攤管理費(fèi)、股票激勵(lì)費(fèi)用等共1406萬元，計(jì)入后累計(jì)完成凈利潤為20384萬元，完成率達(dá)到97%。

但上市公司認(rèn)為，管理費(fèi)、股權(quán)激勵(lì)費(fèi)用等的分?jǐn)偅?dāng)時(shí)創(chuàng)始人等已認(rèn)可同意分?jǐn)傎M(fèi)用。

法院認(rèn)為：2017年、2018年的審計(jì)報(bào)告出來后，創(chuàng)始人發(fā)的郵件，管理團(tuán)隊(duì)出具《聲明》，仍表示對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表各項(xiàng)數(shù)據(jù)充分知悉并全部認(rèn)可，無異議。

創(chuàng)始人與上市公司財(cái)務(wù)總監(jiān)發(fā)微信時(shí)，仍對(duì)2017年至2019年的合并數(shù)據(jù)表示確認(rèn)。

所以法院不支持創(chuàng)始人關(guān)于上市公司強(qiáng)攤管理費(fèi)、股權(quán)激勵(lì)費(fèi)用等的說法。

（2）上市公司干預(yù)團(tuán)隊(duì)管理問題

創(chuàng)始人認(rèn)為，上市公司從2017年下半年開始有預(yù)謀的破壞管理團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定，解鎖其他人的股票卻不解鎖創(chuàng)始人的股票、惡意制造團(tuán)隊(duì)矛盾；將核心管理人員調(diào)到其他單位任職，插手公司管理并轉(zhuǎn)移利潤等，管理團(tuán)隊(duì)在雙方長(zhǎng)期對(duì)立沖突的情況下完成如此業(yè)績(jī)實(shí)屬不易，不應(yīng)再承擔(dān)業(yè)績(jī)承諾責(zé)任，無需進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償。

即便產(chǎn)生業(yè)績(jī)補(bǔ)償，也應(yīng)用買入上市公司股票按照買入價(jià)計(jì)算補(bǔ)償。

注：也就是上市公司股價(jià)下跌了？創(chuàng)始人寧愿賠股票？

但上市公司認(rèn)為：當(dāng)時(shí)安排管理團(tuán)隊(duì)到其他單位任職時(shí)他們沒提出異議，上市公司委派董事、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人也沒有違反合同約定。

法院認(rèn)為，合同沒約定管理團(tuán)隊(duì)脫離董事會(huì)獨(dú)立經(jīng)營管理，上市公司委派董事、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人沒有違反合同約定。

法院判決支持上市公司的請(qǐng)求。

（1）管理團(tuán)隊(duì)支付業(yè)績(jī)補(bǔ)償款4306萬元，違約金280萬元+

（2）賠償上市公司律師費(fèi)損失20萬元，還要承擔(dān)60萬的訴訟費(fèi)。

4.3支付業(yè)績(jī)補(bǔ)償款

在一審判決后，其中一人不上訴，直接與上市公司達(dá)成和解，同意一次性支付388萬元，上市公司同意解鎖其股票，雙方不再主張其他權(quán)利。

而創(chuàng)始人等在支付4563萬元業(yè)績(jī)補(bǔ)償款后上訴，因?yàn)椴桓跺X就無法解鎖股票。

但二審被駁回，換律師申請(qǐng)?jiān)賹彛苍?023年3月13日被駁回。

這起官司創(chuàng)始人雙請(qǐng)了三個(gè)不同律所的律師，但還是輸了。打輸官司不一定是打官司的律師水平不行，有可能是打官司之前的操作不當(dāng)。

五、競(jìng)業(yè)限制問題

按照協(xié)議約定，對(duì)核心團(tuán)隊(duì)14人都有服務(wù)期限和競(jìng)業(yè)限制要求。

可是雙方鬧矛盾，股票也沒解鎖，公司還不按時(shí)支付工資等，有人提前離職，并通過打官司拿到上市公司支付的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金。

其中有一人到競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手處任職，上市公司在2022年1月起訴要求：

（1）全體人員退還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款（投資方除外）共5.5億元。

（2）賠償律師費(fèi)600萬元，公證費(fèi)、保險(xiǎn)費(fèi)等30萬元。

（3）返還離職人員經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金88萬。

總金額共為5.56億元。

創(chuàng)始人認(rèn)為：

（1）上市公司逾期解鎖股票，不應(yīng)再要求管理團(tuán)隊(duì)遵守競(jìng)業(yè)限制承諾。

（2）上市公司采取違法手段逼迫部分創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)人員離職，所以無需遵守競(jìng)業(yè)限制承諾。

（3）就算要遵守競(jìng)業(yè)限制承諾，大部分人離職都是因?yàn)樯鲜泄镜倪^錯(cuò)，離職人員通過打官司已拿到經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金。

（4）只有一人違反競(jìng)業(yè)限制義務(wù)，卻要求全體人員返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，相當(dāng)于上市公司免費(fèi)獲得目標(biāo)公司100%股權(quán)，不符合公平合理原則。

法院在2023年12月作出終審判決：

管理團(tuán)隊(duì)賠償上市公司190萬元，律師費(fèi)2萬元和保險(xiǎn)費(fèi)1千元。

上市公司承擔(dān)訴訟費(fèi)520萬元。

六、凍結(jié)股票損失賠償問題

關(guān)于競(jìng)業(yè)限制的官司，上市公司要求賠償金額高達(dá)5.56億元，并凍結(jié)了創(chuàng)始人等的股票、存款等5.56億元，時(shí)間長(zhǎng)達(dá)兩年多，但這起官司法院最后只判決賠償190萬元。

打完競(jìng)業(yè)限制官司后，創(chuàng)始人賣掉上市公司的全部股票，于2024年4月起訴上市公司，要求賠償錯(cuò)誤凍結(jié)他的股票造成的股價(jià)下跌和晚拿分紅的損失共11000萬元。

但法院認(rèn)為：

在凍結(jié)期間股票數(shù)量沒有減少，股票價(jià)格波動(dòng)有投機(jī)性和偶然性，不支持賠償損失。

2025年1月收到法院判決書，駁回起訴，創(chuàng)始人還要承擔(dān)120萬元訴訟費(fèi)。

上市公司還收購了與同一個(gè)團(tuán)隊(duì)有關(guān)的另一家公司，也是發(fā)生矛盾打官司。

上市公司起訴要求賠2.8億元，后來改了好幾次，最后改成120萬元。

七、股權(quán)律師特別提醒

在2017年5月已將全部股權(quán)過戶給上市公司，雖然賣股權(quán)的價(jià)格是6.375億元，但只拿到1.9億元現(xiàn)金，另有4.5億元變成上市公司的股票?？鄢?700萬元業(yè)績(jī)補(bǔ)償后，實(shí)際到手的現(xiàn)金只有1.4億元。

另4.5億元購買上市公司股票，買入均價(jià)34.88元/股。創(chuàng)始人的股票解鎖后又因打官司被凍結(jié)，直到2024年1月才全部解鎖，相當(dāng)于歷時(shí)6年半才拿到錢。而創(chuàng)始人賣出股票時(shí)還處于低價(jià)時(shí)期，也不知道4.5億股票最終實(shí)際能拿到多少錢？

我是股權(quán)律師盧慶華，通過這個(gè)案例給賣公司的創(chuàng)始人一些提醒：

7.1關(guān)于業(yè)績(jī)對(duì)賭

本案例利潤差2000萬元，卻要支付業(yè)績(jī)補(bǔ)償款和違約金約6000萬元，是利潤差額的三倍。

有兩個(gè)原因：

（1）利潤+減值雙重補(bǔ)償

從合理性的角度，支付利潤補(bǔ)償就應(yīng)該視為已完成業(yè)績(jī)承諾，不再要求減值補(bǔ)償。

但從合法性角度，合同這么約定了，就要承擔(dān)責(zé)任。

建議創(chuàng)始人：利潤補(bǔ)償和減值補(bǔ)償二選一，不要兩個(gè)同時(shí)存在。

（2）按照收購價(jià)計(jì)算利潤補(bǔ)償

本案例是按照收購價(jià)計(jì)算補(bǔ)償，而不是按照利潤差額補(bǔ)償。

因?yàn)槭召弮r(jià)是利潤承諾的近三倍，所以利潤不足的補(bǔ)償金額也是利潤的三倍。

建議：被上市公司收購，比較難避免業(yè)績(jī)補(bǔ)償。

建議按照利潤差額補(bǔ)償，而不是按照收購價(jià)計(jì)算補(bǔ)償款。

上面兩項(xiàng)加起來，可以少賠4000萬元。

7.2 成本計(jì)算影響利潤完成情況

創(chuàng)始人認(rèn)為，上市公司給目標(biāo)公司強(qiáng)攤管理費(fèi)、股票激勵(lì)費(fèi)用等共1406萬元，直接導(dǎo)致利潤減少1406萬元。

而法院認(rèn)為，在審計(jì)報(bào)告出來后，創(chuàng)始人發(fā)郵件及團(tuán)隊(duì)簽字的文件仍認(rèn)可財(cái)務(wù)報(bào)表。

提醒創(chuàng)始人注意：需要業(yè)績(jī)對(duì)賭的，寫明僅計(jì)算目標(biāo)公司本身的成本，不包含分?jǐn)偵鲜泄倔w系內(nèi)的其他費(fèi)用。

往來文件、郵件等提成及與成本、財(cái)務(wù)報(bào)表等有關(guān)內(nèi)容時(shí)，先請(qǐng)財(cái)務(wù)、法務(wù)專業(yè)人士把關(guān)，不要隨便同意或默認(rèn)。

做到這些可以少賠3000萬元，如果花10%的錢就是300萬元可以請(qǐng)到非常專業(yè)的人幫你把關(guān)了。

7.3 合同內(nèi)容問題

簽合同時(shí)很多人不在意，不舍得花錢請(qǐng)專業(yè)的人。但有時(shí)候差一丁點(diǎn)，就可能要付出幾千萬幾個(gè)億的代價(jià)。

（1）合同約定：滿足股票解鎖條件后，被收購方有權(quán)解鎖股票。

這句話的意思是，如果管理團(tuán)隊(duì)不提出解鎖股票的請(qǐng)求，上市公司就沒有義務(wù)解鎖股票。解鎖股票本來是上市公司的義務(wù)，但這么寫就變成發(fā)出解鎖請(qǐng)求是管理團(tuán)隊(duì)的義務(wù)了。

（2）創(chuàng)始人起訴要求上市公司賠償逾期解鎖股票的損失，損失額按照股票差價(jià)計(jì)算，但花170訴訟費(fèi)打官司后并沒有得到法院支持。

如果合同有寫，逾期解鎖股票，則由上市公司按照差價(jià)賠償，這樣九成都會(huì)得到法院支持。

所以這句話在本案例中就值2000多萬元，可惜合同并沒有這么寫，再花錢打官司也無力回天了。

（3）創(chuàng)始人認(rèn)為，上市公司逾期解鎖股票，不應(yīng)再要求管理團(tuán)隊(duì)遵守競(jìng)業(yè)限制承諾。

但合同沒有這么寫，所以沒有得到法院支持。

7.4往來文件問題

創(chuàng)始人說，第一次起訴后撤訴是因?yàn)樯鲜泄境兄Z解鎖2017/2018年股票，但上市公司沒出書面文件就撤訴了。

創(chuàng)始人還說，上市公司同意解鎖2017年度股票，他才出《聲明》同意延續(xù)解鎖2018年度股票。但聲明也沒寫明，延期解鎖2018年股票是以解鎖2017年股票為前提。

持股平臺(tái)持股78人出具確認(rèn)函，承諾不向上市主張任何實(shí)體或訴訟上的權(quán)利。

他們簽這樣的文件卻不加上要求上市公司答應(yīng)什么的前提條件，被法院認(rèn)為已放棄要求上市公司賠償逾期解鎖股票損失的權(quán)利。

……諸如此類，簽字的時(shí)候可能毫不在意，但到打官司時(shí)就成為鐵證了，這時(shí)你花再多錢請(qǐng)律師，他也改不了你以前簽過的文件。

別看不起咬文嚼字，法官判案就是要咬文嚼字的。

7.5打官司的問題

六年間打了多起官司，創(chuàng)始人要求上市公司解鎖股票的官司，計(jì)算律師費(fèi)后勉強(qiáng)平本，其他官司多是大虧。

所以起訴前要想清楚你的訴求、策略和能贏官司的概率有多大，打官司是要成本的，訴訟費(fèi)和律師費(fèi)必不可少。

上市公司這邊，因一人違反競(jìng)業(yè)限制，居然起訴要求全部人員返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款共5.56億元。這么高額的起訴金額，導(dǎo)致上市公司要承擔(dān)訴訟費(fèi)高達(dá)520萬元+律師費(fèi)600萬元。

上市公司花1120萬元打官司，法院最后只支持190萬元+2萬元律師費(fèi)。

另一起官司中，上市公司要求被告賠償律師費(fèi)550萬元，法院判決賠償律師費(fèi)20萬元。

這家上市公司支付的律師費(fèi)真高，做訴訟的律師們可以去找他們拿業(yè)務(wù)哦。