自2023年6月29日擬在滬主板上市的申請獲受理以來，廈門市政環(huán)能股份有限公司（以下簡稱“廈門環(huán)能”）歷經(jīng)兩輪問詢，上市進(jìn)程因其“撤材料”在2025年3月末宣告結(jié)束。

值得注意的是，2025年5月15日，證監(jiān)會發(fā)布修訂后的《上市公司募集資金監(jiān)管規(guī)則》，》進(jìn)一步嚴(yán)格募集資金監(jiān)管。同日，滬深交易所積極落實證監(jiān)會上位規(guī)定，分別修訂發(fā)布滬市主板、科創(chuàng)板上市自律監(jiān)管指引，包括《上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》等。此番上市，廈門環(huán)能也被問及產(chǎn)能消化的可行性、募投項目效益測算的合理性等問題。

除此之外，2025年4月12日，新“國九條”出臺滿一年。過去一年，資本市場加大監(jiān)管力度，提高信息披露質(zhì)量，并壓實金融機(jī)構(gòu)的責(zé)任，從源頭上規(guī)范市場參與主體的行為。在此背景下，收入?yún)^(qū)域集中于廈門市的廈門環(huán)能，其不僅業(yè)績穩(wěn)定性及開拓市場可行性遭“拷問”、委托經(jīng)營合理性遭“兩連問”，其同業(yè)競爭或疑云難消。

一、收入?yún)^(qū)域集中超八成來自廈門，業(yè)績穩(wěn)定性及開拓市場可行性遭“拷問”

以打造“國內(nèi)一流的城市環(huán)境綜合運營服務(wù)商”的戰(zhàn)略定位為引領(lǐng)，廈門環(huán)能成立于2007年4月23日，自設(shè)立以來聚焦于固廢綜合處置業(yè)務(wù)，主營業(yè)務(wù)包括生活垃圾焚燒發(fā)電、工業(yè)危廢處置、醫(yī)療廢物處置、廚余垃圾處置、滲濾液處理、生態(tài)填埋、海上環(huán)衛(wèi)、垃圾壓縮中轉(zhuǎn)等。

2020-2023年，廈門環(huán)能的主營業(yè)務(wù)收入主要來源于福建廈門，占比超過80%。

此番上市，上交所在兩次問詢中，均關(guān)注廈門環(huán)能銷售區(qū)域集中的情形。

在首輪問詢中，廈門環(huán)能被要求說明（1）主營收入主要集中在廈門市的原因及合理性，業(yè)務(wù)發(fā)展是否具有可持續(xù)性；（2）結(jié)合廈門環(huán)能所處行業(yè)特點、行業(yè)政策及變化趨勢、不同區(qū)域競爭格局及準(zhǔn)入門檻要求，廈門環(huán)能技術(shù)儲備及未來發(fā)展規(guī)劃等，分析說明廈門環(huán)能是否具有向福建省以外的區(qū)域開拓市場的能力及可行性，具體開拓計劃及進(jìn)展。

（3）廈門環(huán)能投資市政小貸的背景、與主營業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)，是否符合首發(fā)相關(guān)監(jiān)管要求；（4）請廈門環(huán)能細(xì)化分析符合主板定位情形并完善《關(guān)于符合板塊定位要求的專項說明》，結(jié)合報告期內(nèi)與細(xì)分市場主要競爭對手的收入、利潤、產(chǎn)品核心競爭力、市場占有率等方面的對比情況，進(jìn)一步說明廈門環(huán)能是否規(guī)模較大、具有行業(yè)代表性。

在二輪問詢中，上交所進(jìn)一步關(guān)注廈門環(huán)能業(yè)務(wù)拓展的情形。

其中問詢的問題包括：（1）廈門環(huán)能對各項環(huán)境綜合處理業(yè)務(wù)采用受托經(jīng)營模式，而非直接持有相關(guān)資產(chǎn)并運營的主要原因及合理性；各項環(huán)境綜合處理業(yè)務(wù)具體價格的確定方式、主要影響因素及其定價合理性，價格是否存在大幅變動風(fēng)險。

（2）結(jié)合垃圾焚燒發(fā)電行業(yè)發(fā)展趨勢、市場飽和度、擬展業(yè)區(qū)域已有垃圾焚燒發(fā)電設(shè)施情況、主要競爭對手情況、自身競爭優(yōu)勢以及在廈門以外區(qū)域可復(fù)制性、可拓展性等，進(jìn)一步分析廈門環(huán)能向廈門市以外區(qū)域拓展業(yè)務(wù)的可行性，并結(jié)合相關(guān)業(yè)務(wù)落地進(jìn)度測算短期、中期廈門環(huán)能區(qū)域性收入預(yù)計占比情況，請說明測算方法、依據(jù)。

不難看出，報告期內(nèi)，廈門環(huán)能的銷售區(qū)域集中，超八成收入來自福建廈門。對此，在首輪問詢中，上交所關(guān)注其銷售區(qū)域集中的問題，要求廈門環(huán)能說明，主營收入主要集中在廈門市的原因及合理性，以及業(yè)務(wù)發(fā)展是否具有可持續(xù)性的情形。而到了二輪問詢，廈門環(huán)能的業(yè)務(wù)拓展受關(guān)注，被要求進(jìn)一步分析廈門環(huán)能向廈門市以外區(qū)域拓展業(yè)務(wù)的可行性。

據(jù)現(xiàn)行有效的《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則（2022年修訂）》第二十七條，保薦人應(yīng)獲取或編制發(fā)行人報告期按區(qū)域分布的銷售記錄，調(diào)查發(fā)行人產(chǎn)品（服務(wù)）的銷售區(qū)域及其合理性，分析發(fā)行人銷售區(qū)域局限化現(xiàn)象是否明顯，產(chǎn)品的銷售是否受到地方保護(hù)主義的影響。結(jié)合發(fā)行人的商業(yè)模式和產(chǎn)品（服務(wù)）優(yōu)勢、目前市場占有率和競爭情況、整體行業(yè)的發(fā)展情況等因素，關(guān)注發(fā)行人業(yè)務(wù)成長性及核心技術(shù)運用情況。關(guān)注發(fā)行人主營業(yè)務(wù)的變化情況，分析和判斷其對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營和盈利能力的影響。

據(jù)現(xiàn)行有效的《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（2025年修正）》第四十條，上市公司應(yīng)當(dāng)在募集說明書或者其他證券發(fā)行信息披露文件中，以投資者需求為導(dǎo)向，有針對性地披露業(yè)務(wù)模式、公司治理、發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營政策、會計政策等信息，并充分揭示可能對公司核心競爭力、經(jīng)營穩(wěn)定性以及未來發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響的風(fēng)險因素。上市公司應(yīng)當(dāng)理性融資，合理確定融資規(guī)模，本次募集資金主要投向主業(yè)。

可見，在首發(fā)上市過程中，擬在主板上市的企業(yè)，其經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定性、盈利可持續(xù)性，以及業(yè)務(wù)拓展的可行性均系監(jiān)管關(guān)注的重點之一。

二、委托經(jīng)營合理性遭“兩連問”，同業(yè)競爭或疑云難消

此番上市，圍繞廈門環(huán)能委托經(jīng)營的“疑云”，歷經(jīng)兩輪問詢。

具體來看，在首輪問詢中，上交所要求廈門環(huán)能說明：（1）廈門市環(huán)境衛(wèi)生中心委托廈門環(huán)能運營廚余垃圾處置、滲濾液處理、生態(tài)填埋、海上環(huán)衛(wèi)、垃圾壓縮中轉(zhuǎn)等業(yè)務(wù)的原因、背景，該模式是否符合行業(yè)慣例，是否履行政府部門審批、競爭性采購等必要程序，是否符合《預(yù)算法》《政府采購法》等政府采購管理相關(guān)規(guī)定。

（2）《委托運營管理協(xié)議》期限較短的原因、合理性，是否存在無法續(xù)約風(fēng)險，并量化分析對廈門環(huán)能業(yè)績的影響。

（3）廈門市生活垃圾分類處理廠與廈門生物質(zhì)資源再生項目一期、二期工程所處理的廚余垃圾是否均為同一轄區(qū)內(nèi)廚余垃圾，二者是否存在競爭或承接關(guān)系，分類處理廠是否存在關(guān)停安排，相關(guān)事項對廈門環(huán)能業(yè)績的影響。

二輪問詢回復(fù)顯示，根據(jù)相關(guān)文件安排，廈門環(huán)能自2016年7月起受廈門市環(huán)境衛(wèi)生中心委托運營滲濾液處理、生態(tài)填埋、海上環(huán)衛(wèi)、垃圾壓縮中轉(zhuǎn)等業(yè)務(wù)；2021年9月完成廈門分類處理廠資產(chǎn)回購，自2021年10月起受廈門市環(huán)境衛(wèi)生中心委托運營廚余垃圾處置業(yè)務(wù)。

對此，上交所要求廈門環(huán)能說明，其對各項環(huán)境綜合處理業(yè)務(wù)采用受托經(jīng)營模式，而非直接持有相關(guān)資產(chǎn)并運營的主要原因及合理性；各項環(huán)境綜合處理業(yè)務(wù)具體價格的確定方式、主要影響因素及其定價合理性，價格是否存在大幅變動風(fēng)險。

可見，此番上市，上交所要求廈門環(huán)能說明委托經(jīng)營的主要原因及合理性，是否符合行業(yè)慣例，是否履行政府部門審批、競爭性采購等必要程序；且委托運營管理協(xié)議期限較短的原因、合理性，是否存在無法續(xù)約風(fēng)險。

在此背景下，保薦人應(yīng)核查擬上市企業(yè)的客戶，也需要考慮合作關(guān)系的穩(wěn)定性。

據(jù)現(xiàn)行有效的《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則（2022年修訂）》第二十七條，保薦人應(yīng)通過與發(fā)行人銷售部門負(fù)責(zé)人溝通、獲取權(quán)威市場調(diào)研機(jī)構(gòu)的報告等方法，調(diào)查發(fā)行人產(chǎn)品（服務(wù)）的市場定位、客戶的市場需求狀況，是否有穩(wěn)定的客戶基礎(chǔ)等。搜集發(fā)行人主要產(chǎn)品市場的地域分布和市場占有率資料，結(jié)合行業(yè)排名、競爭對手等情況，對發(fā)行人主要產(chǎn)品的行業(yè)地位進(jìn)行分析。搜集行業(yè)產(chǎn)品定價普遍策略和行業(yè)龍頭企業(yè)的產(chǎn)品定價策略，了解發(fā)行人主要產(chǎn)品的定價策略，評價其產(chǎn)品定價策略合理性；調(diào)查報告期發(fā)行人產(chǎn)品銷售價格的變動情況，分析價格變動的合理性。

值得注意的是，此次申報上市，廈門環(huán)能被問及同業(yè)競爭的問題。

具體來看，據(jù)首輪問詢，上交所要求廈門環(huán)能說明：（1）夏鷺鴻股權(quán)無償劃入及劃出的具體流程以及履行的決策審批程序，是否符合國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)相關(guān)法律法規(guī)。

（2）結(jié)合《證券期貨法律適用意見第17號》相關(guān)要求，充分論證臨夏鷺鴻是否與廈門環(huán)能構(gòu)成同業(yè)競爭。

（3）結(jié)合臨夏項目開始建設(shè)時間、（預(yù)計）完工時間、總投金額、已投金額、設(shè)計垃圾處理規(guī)模、目前垃圾處理規(guī)模等，說明臨夏項目未來收入、毛利是否可能進(jìn)一步增長，并構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭。

（4）臨夏項目占用的基本農(nóng)田異地補劃程序進(jìn)展、預(yù)計完成時間，占用永久基本農(nóng)田事項是否屬于報告期內(nèi)重大違法違規(guī)行為，是否存在行政處罰風(fēng)險。

此方面，據(jù)公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第57號——招股說明書（2023年修訂）第七十三條，發(fā)行人應(yīng)分析披露其具有直接面向市場獨立持續(xù)經(jīng)營的能力，主要包括業(yè)務(wù)獨立等，此方面，發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)不存在對發(fā)行人構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭，以及嚴(yán)重影響?yīng)毩⑿曰蛘唢@失公平的關(guān)聯(lián)交易。

據(jù)現(xiàn)行有效的《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》第十二條，發(fā)行人業(yè)務(wù)完整，具有直接面向市場獨立持續(xù)經(jīng)營的能力。其中包括資產(chǎn)完整，即業(yè)務(wù)及人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)獨立，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在對發(fā)行人構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭，不存在嚴(yán)重影響?yīng)毩⑿曰蛘唢@失公平的關(guān)聯(lián)交易。

也就是說，申報企業(yè)的獨立持續(xù)經(jīng)營能力，應(yīng)當(dāng)符合上交所發(fā)行上市的條件。即申報企業(yè)除了業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)獨立外，應(yīng)當(dāng)不存在對擬上市企業(yè)構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭。