【品橙旅游】近日，承德避暑山莊旅游股份有限公司（以下簡稱“避暑山莊”）召開2024年年度股東大會，其中在審議《關于2024年財務決算報告》時，遭遇控股股東承德避暑山莊旅游集團有限責任公司（以下簡稱“避暑山莊旅游集團”）投出的反對票。

避暑山莊旅游集團給出的理由是：避暑山莊未按《過渡期經營權使用支付協議》確認2024年經營權使用費，并且未接受股東安排的經營權使用費專項審計，股份公司應付金額與控股股東應收金額差異重大，同時會計師事務所出具無法表示意見的審計報告，對報告的真實性、準確性、完整性無法確定，因此投出了否定票，決定不予通過該議案。

實際上，早在2月份“補開”的避暑山莊2023年年度股東大會上，也上演過同樣的一幕。

雖然避暑山莊等相關當事人并未對其中的緣由進行充分的解釋，但所有的矛頭都指向了這場始于2023年下半年，針對避暑山莊旅游集團進行的國企改革。

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一二大股東之間不和？

避暑山莊的兩家股東分別是避暑山莊旅游集團和承德市國有資產經營有限公司（以下簡稱“承德國資”），分別持股89.98%和10.02%，兩家的實控人均為承德市國資委。雖然承德國資持股比例少，但承德國資是承德市國資委一級子公司，而避暑山莊旅游集團則是承德市國資委三級子公司。5月初，避暑山莊因北京興華會計師事務所（特殊普通合伙）對其2024年度報告出具了無法表示意見的審計報告，根據相關規定而被實施風險警示，被帶帽為“ST避暑”。

避暑山莊股權結構 來源：避暑山莊招股書

對此，北京興華會計師事務所（特殊普通合伙）給出了相關解釋。

報告期內，承德避暑山莊暢覽旅游發展有限責任公司（以下簡稱“暢覽旅游”）與避暑山莊簽訂《承德避暑山莊環山游項目經營權授予協議》，協議約定暢覽旅游將環山游項目經營權授與（轉讓）避暑山莊，避暑山莊按照經營環山游收入（含稅）的18%向暢覽旅游交納經營權使用費。避暑山莊按照營業收入的18%確認經營權使用費。

根據《承德避暑山莊旅游集團重組整合實施方案》，暢覽旅游及避暑山莊需向避暑山莊旅游集團支付經營權使用費。會計師事務所向避暑山莊旅游集團進行發函確認，避暑山莊旅游集團回函結果不符，存在差異。會計師事務所無法實施進一步審計程序，無法獲取充分、適當的證據判斷避暑山莊確認的經營權使用費是否正確。因此，會計師事務最終給出結論是：無法確定是否有必要對營業成本以及財務報表其他項目作出調整，也無法確定應調整的金額。

換句話說，避暑山莊與控股股東在經營權使用費方面存在分歧。

至于雙方的分歧有多大，從包括避暑山莊、會計師事務所以及控股股東在內的相關方并未給出具體數值。

但從投票結果來看，避暑山莊旅游集團與承德國資或多或少有些矛盾。否則，也不至于出現避暑山莊旅游集團給出否定票。

實際上，兩大股東之間的“糾紛”遠不止于此。在審議《關于2024年利潤分配方案》中，避暑山莊旅游集團同意不進行利潤分配，而承德國資則持反對意見。奈何，避暑山莊旅游集團擁有絕對控股權，承德國資的反對票略顯單薄。

失控的國企子公司

同樣的一幕，也發生在避暑山莊今年2月份“補開”的2023年年度股東大會上。

彼時，避暑山莊給出了略顯模糊的解釋，“內部管理制度不夠完善、執行政策規定有偏差，導致《關于2023年財務決算報告》不準確，決定不予通過該議案”。

事情的起因是，2023年7月，承德市人民政府印發《承德避暑山莊旅游集團重組整合實施方案》，方案中要求將避暑山莊所持全資子公司熱河國旅的100%股權劃入避暑山莊旅游集團。

熱河國旅是避暑山莊旗下的唯一子公司。熱河國旅主要職責為招徠、接待游客在避暑山莊景區參加環山觀光游等項目。避暑山莊景區作為風景名勝區，其門票無法被納入上市資產，因此避暑山莊的核心業務除了熱河國旅的接待業務外，另一業務是環山旅游車業務。

這項決定一直到2024年1月才在避暑山莊第三屆董事會第七次會議上審議通過，并正式執行。避暑山莊按照要求將熱河國旅轉讓給避暑山莊旅游集團下屬公司暢覽旅游，并披露相關公告。一并劃歸暢覽旅游的資產還有兩項，即所涉及山莊景區外的市際、縣際、縣內包車客運資質和運營車輛、所屬的雙峰寺游客集散中心資產和經營權。上述三項資產的交易對價分別約為325.57萬元、317.26萬元和1025.23萬元。

時間的拖后，讓熱河國旅在避暑山莊又度過了一個完整的會計年份，但卻給避暑山莊帶來了意想不到的問題。

當避暑山莊在編制2023年度報告之際，發現已經無法獲得熱河國旅的財務數據了，也就無法將熱河國旅的財務數據等相關資料納入審計范圍。避暑山莊這才發現，對熱河國旅已經失去了控制。雖然此時避暑山莊對熱河國旅股權劃轉相關程序尚未履行完畢，轉讓協議尚也未簽訂。

2019年，避暑山莊的收入主要是兩部分組成，一是環山游車票收入約為3626.07萬元，占總收入的六成以上；二是熱河國旅的收入（宣傳費收入）約為1720.54萬元，約占總收入的三成左右。而在對熱河國旅失控后，2023年和2024年環山游車票收入分別為4218.90萬元和4694.45萬元，分別約占總收入的96.01%和94.96%。可見，熱河國旅在避暑山莊中還是占有相當分量的存在。

于是，避暑山莊2023年度報告被一度延遲。緊接著2023年年度股東大會被取消。

此時，避暑山莊并沒有意識到問題的嚴重性。但股轉系統發出的問詢函卻已經到來。

股轉系統問詢函明確指出：要求說明2023年年度股東大會取消的原因和后續安排，是否存在因股東之間糾紛導致公司治理出現失效的情況。

避暑山莊給出的解釋是：2023年年度股東大會取消是因為股東工作規劃調整，股東無法按原定時間參會。但股東并未回復能出席股東大會的具體時間，最終導致年度股東大會未能正常召開。直到2025年2月，2023年度股東大會才得以召開。

對于股東之間是否存在糾紛的問題，避暑山莊并未予以回復。對于熱河國旅失控的原因，避暑山莊也并無給出任何實質性解釋。

這究竟是一場怎么樣的國企改革，怎么就讓避暑山莊失去了對子公司的控制？更離奇的是，避暑山莊與控股股東避暑山莊旅游集團經營權使用費方面存疑，無法拿到臺面公開，雙方作了何種約定尚不得而知。

2023年，避暑山莊及周圍寺廟（不含普寧寺）、磬錘峰景區接待游客319萬人次，年票、門票收入達2.75億元。承德市對避暑山莊旅游集團進行重組整合其目的是理順景區管理體制，實現安全生產、責任落實、品牌打造一體化管理。

避暑山莊在2024年度報告中也作出一定的承諾，即與控股股東避暑山莊旅游集團協商經營權使用費問題，爭取對經營權使用費的結果達成一致，就《重組整合實施方案》明確的股權資產等劃轉事項制定切實可行措施，盡早完成劃轉等工作。

顯然，這是一場艱巨的國企改革行動。

（梁青 本文僅代表個人觀點，與平臺無關）