一手交錢，一手交貨，當交易雙方互不信任，法院如何破解合同僵局？

2021年底，服裝加工商甲與乙公司簽訂加工合同，約定由甲為乙公司加工一批服裝，加工費總計8萬余元。甲完成加工后僅交付了部分貨物，要求乙公司“款到再交剩余貨品”。

乙公司則堅持“貨到付款”，理由是雙方長期合作中從未有過“先付款后交貨”的交易習慣。

雙方僵持不下，甲起訴要求乙公司支付全部加工費，乙公司則反訴要求解除合同并賠償損失。甲在法庭上無奈表示：“不是我不交貨，是乙公司在之前合作中多次拖延付款，我不敢再冒險了。”

而乙公司同樣滿腹委屈：“如果我們先付款，甲方不交貨怎么辦？”這場看似簡單的加工合同糾紛，背后是商業(yè)交易中典型的信任危機。

01 案件事實與爭議焦點

本案為一起定作合同糾紛，原告甲（加工方）與被告乙公司（定作方）簽訂服裝加工訂單，約定由乙公司提供面輔料，甲負責加工服裝。

甲完成加工后僅交付了部分服裝，要求乙公司支付全部加工費后再交付剩余貨物。乙公司則堅持要求甲先交付全部成品再付款。

雙方爭議的核心在于：原被告之間的訂單能否解除？如不予解除該如何繼續(xù)履行？乙公司主張甲未按時交付成品構(gòu)成嚴重違約，要求解除合同并賠償損失。甲則辯稱已完成全部加工服務(wù)，拒絕交付系因乙公司存在多次拖延付款行為。

庭審中查明，雙方在合同中未明確約定交貨期限和付款時間兩項關(guān)鍵要素。乙公司自認甲已基本完成所有服裝加工，僅剩吊牌和包裝工作未完成。

02 法院裁判結(jié)果與理由

法院經(jīng)審理作出如下判決：

• 駁回乙公司解除合同的反訴請求，認定合同應(yīng)當繼續(xù)履行；

• 乙公司應(yīng)向甲支付已交付2款服裝的加工費及逾期利息；

• 乙公司應(yīng)向甲支付未交付6款服裝加工費68，355元；

• 甲應(yīng)在乙公司支付該筆加工費的同時履行交貨義務(wù)；

• 任何一方就本項判決申請強制執(zhí)行的，需在履行自身債務(wù)后方可申請對對方采取執(zhí)行行為。

法院裁判理由主要基于三點： 第一，雙方在合同中未明確約定交貨期限和付款時間，合同要素存在缺失； 第二，甲未按時交貨的原因并非未完成加工或存在質(zhì)量問題，而是雙方對付款方式未達成一致； 第三，根據(jù)《民法典》第七百八十二條，付款方式約定不明且根據(jù)合同相關(guān)條款或交易習慣不能確定的，定作人應(yīng)當在承攬人交付工作成果時支付。

法院特別指出，在雙務(wù)合同糾紛中，當被告提出同時履行抗辯且抗辯成立但未提起反訴時，可依據(jù)《民法典合同編通則解釋》第三十一條第二款作出同時履行判決。

03 法律分析與專業(yè)提示

同時履行判決的法律依據(jù)

《民法典合同編通則解釋》第三十一條第二款首次以司法解釋形式確立了同時履行判決制度，規(guī)定：

• 被告未提起反訴的，法院應(yīng)判決被告在原告履行債務(wù)的同時履行自己的債務(wù)；

• 并在判項中明確原告申請強制執(zhí)行的，法院應(yīng)在原告履行自己債務(wù)后對被告采取執(zhí)行行為；

• 被告提起反訴的，法院應(yīng)判決雙方同時履行自己的債務(wù)，并明確任何一方申請強制執(zhí)行的，需在履行自身債務(wù)后方可申請對對方采取執(zhí)行行為。

上海君瀾律師事務(wù)所俞強律師提示，這一規(guī)定填補了程序法上的空白，為同時履行抗辯權(quán)提供了程序保障機制，有效銜接了實體法與程序法。

同時履行抗辯權(quán)的成立要件

根據(jù)《民法典》第五百二十五條及司法實踐，同時履行抗辯權(quán)的成立需滿足以下要件：

• 當事人雙方互負債務(wù)：雙方債務(wù)應(yīng)基于同一雙務(wù)合同，具有對價關(guān)系；

• 雙方債務(wù)均已到期：且沒有先后履行順序；

• 對方未履行債務(wù)：包括拒絕履行、不能履行、遲延履行或履行不符合約定。

上海合同糾紛律師俞強律師特別指出，在對方履行債務(wù)不符合約定時，同時履行抗辯權(quán)應(yīng)限于“相應(yīng)的”范圍，即與請求方履行債務(wù)不符合約定的部分對應(yīng)的部分。

同時履行判決的實踐價值

傳統(tǒng)的“駁回原告訴訟請求”處理方式存在明顯缺陷：

• 使合同履行陷入僵局，任何一方都不敢率先履行；

• 原告需先履行自己債務(wù)后再起訴，面臨重復(fù)起訴質(zhì)疑；

• 增加當事人訴累，造成“程序空轉(zhuǎn)”。

上海合同律師俞強律師分析認為，同時履行判決制度通過強制捆綁雙方義務(wù)履行，并賦予同時履行效力，一次性解決糾紛，避免了程序空轉(zhuǎn)。它既認可了原告的請求權(quán)，又保護了被告的抗辯權(quán)，使雙方在履行自身義務(wù)后都能獲得司法強制力保障。

04 實務(wù)操作建議

在雙務(wù)合同糾紛中，律師代理需注意以下策略：

• 被告方：應(yīng)明確提出同時履行抗辯，并根據(jù)案件情況決定是否提起反訴。若未提起反訴，法院只能作出對待給付判決；若提起反訴，則可獲得完全的同時履行判決。

• 原告方：當被告提出同時履行抗辯時，應(yīng)準備證據(jù)證明對方存在先履行義務(wù)，或己方已履行主要債務(wù)。

上海君瀾律師事務(wù)所俞強律師提示，金錢給付債務(wù)較易判斷是否履行，但物的給付及行為給付在履行認定上容易產(chǎn)生爭議。在訴訟請求和判決主文表述時，需明確具體履行內(nèi)容和方式，避免判決無法執(zhí)行。

同時履行判決生效后，若一方拒絕接受對方履行，可通過提存方式解決。債權(quán)人可向法院提存其對待給付債務(wù)，或通過公證機制完成提存事項，以此證明已為對待給付。

具體案件需要咨詢專業(yè)律師。本文僅供參考，不構(gòu)成法律意見。每個案件都有其特殊性，法院在裁判時會綜合考慮合同性質(zhì)、履行情況、當事人過錯程度等多種因素。在商業(yè)交易中，建議通過明確合同條款、建立互信機制等方式預(yù)防糾紛。

法律不保護躺在權(quán)利上睡覺的人，但會為誠信守約者鋪平道路。

作者介紹：俞強律師

執(zhí)業(yè)機構(gòu)：上海君瀾律師事務(wù)所（高級合伙人）
地址：上海市浦東新區(qū)世紀大道1198號世紀匯廣場一座12樓
教育背景：北京大學法律碩士，具有證券、基金、期貨從業(yè)資格
執(zhí)業(yè)證號：13101201210159547
專業(yè)榮譽：
2020年上海律師協(xié)會“金融證券保險專業(yè)認證”
2024年“君瀾專業(yè)領(lǐng)航獎”
上海政法學院刑事司法學院實習導(dǎo)師

俞強律師專注于合同糾紛、公司商事、金融證券等領(lǐng)域的法律實務(wù)研究，憑借扎實的法學功底和13年的豐富執(zhí)業(yè)經(jīng)驗，為客戶提供專業(yè)、高效的法律解決方案。