一張未及時開具的發票，竟成了百萬元貨款拖欠的“正當理由”。

2024年初，A公司與B公司簽訂了一份設備采購合同，約定A公司向B公司采購價值300萬元的工業設備。合同明確約定：A公司支付30%預付款后，B公司發貨；A公司收貨后30日內支付剩余70%尾款；B公司應在發貨后15日內開具全額發票。

A公司如約支付了90萬元預付款，B公司也按時將設備運抵A公司倉庫。然而當B公司按約要求A公司支付210萬元尾款時，A公司卻以“B公司未在15日內開具發票”為由拒絕付款。盡管B公司在第20日補開了發票，A公司仍堅持認為B公司違約在先，拒絕履行付款義務。

這場由“遲到的發票”引發的糾紛，最終演變為一場關于合同義務主次之分的法律較量。

01 案件關鍵點

這起看似簡單的買賣合同糾紛，核心爭議點在于：開具發票的義務是否構成合同主要義務？一方未履行次要義務，另一方能否拒絕履行主要義務？

庭審中，A公司主張：合同中明確約定了開票時間條款，B公司違反該約定已構成違約，因此A公司有權行使先履行抗辯權，暫停支付貨款。

B公司則反駁：開具發票屬于合同附隨義務，不影響設備交付和付款這兩項主要義務的履行。A公司以此為由拒絕支付貨款，已構成根本違約。

雙方各執一詞，將一張普通發票的法律效力推向了爭議焦點。

02 裁判結果與理由

法院經審理后作出判決：A公司應立即向B公司支付貨款210萬元及逾期付款利息。裁判理由系統闡述了合同義務的主次之分及其法律后果：

義務性質認定

法院認為，在買賣合同中，賣方的主要義務是交付符合約定的貨物，買方的主要義務是支付貨款。開具發票屬于從給付義務，目的在于輔助主要義務的實現，確保買方獲得稅務抵扣的輔助性權益。

抗辯權適用條件

根據《民法典》規定，先履行抗辯權的行使前提是雙方義務具有對等關系。本案中支付貨款與開具發票不屬于對等義務，因此A公司無權以B公司未及時開票為由拒絕履行付款義務。

違約程度判定

B公司延遲五天開具發票的行為屬于輕微瑕疵，不構成根本違約，不影響A公司實現合同主要目的（獲得設備使用權）。A公司以此為由拒付貨款，反而構成了對主要義務的根本違約。

03 法律分析

上海君瀾律師事務所俞強律師提示：本案的核心法律問題在于準確區分合同中的主要義務與次要義務，這直接關系到抗辯權的行使邊界和違約責任認定。

主要義務的識別標準

根據《民法典》相關規定及司法實踐，合同主要義務具有三個特征：一是決定合同性質的基本義務（如買賣合同中貨物交付與付款）；二是影響合同成立的必備條款；三是直接影響當事人訂約目的實現。

俞強律師指出，在商業合同中，常見的主要義務包括買賣合同的交付貨物、支付價款，服務合同的提供服務、支付服務費等。而通知、協助、開具憑證等義務通常屬于次要義務范疇。

抗辯權的行使邊界

在雙務合同中，當一方不履行義務時，另一方可能享有三種抗辯權：同時履行抗辯權、先履行抗辯權和不安抗辯權。但這些抗辯權僅適用于對價義務之間。

上海君瀾律師事務所俞強律師特別強調：支付貨款與開具發票是兩種不同性質的義務，前者是合同主要義務，后者屬于從給付義務，二者不具有對等關系。一方不履行從給付義務的，另一方不能因此拒絕履行主要義務。

違約救濟的適當性

當一方違反次要義務時，另一方應采取的救濟措施包括：要求繼續履行、請求賠償損失等，但不能單方拒絕履行自己的主要義務。本案中A公司正確的做法應是：在支付貨款的同時，要求B公司承擔延遲開票的違約責任。

俞強律師分析指出：實踐中常見誤區是將所有合同條款等量齊觀。實際上，法院會根據義務違反是否導致合同目的落空來區分根本違約與非根本違約。僅當違約行為觸及合同核心目的時，非違約方才享有解除權或拒絕履行權。

04 實務建議

上海合同律師在辦理此類案件時，建議當事人從三個層面防范風險：

合同條款設計

在起草合同時應明確區分主要義務與次要義務，對可能影響合同履行的關鍵時間節點予以特別標注。可約定：“本合同雙方確認，支付貨款系買方主要義務，開具發票系賣方從義務。買方不得以發票問題拒絕付款，但有權就發票延遲問題單獨索賠。”

履行過程管控

當遇到對方輕微違約時，應及時書面提出異議并保留繼續履行己方義務的證據。切忌擅自中止履行主要義務，否則可能從守約方轉變為違約方。

專業救濟途徑

上海合同糾紛律師建議：發生爭議時，應及時咨詢專業律師評估違約性質。對于次要義務的違反，可通過要求賠償損失、主張違約金等方式救濟，而非拒絕履行主要義務。

俞強律師特別提醒：在近年來的商事審判中，法院對濫用抗辯權的行為持否定態度。即使對方存在履約瑕疵，也應采取合理措施防止損失擴大，否則可能面臨責任分擔的風險。

風險提示：具體案件需要咨詢專業律師。

作者介紹：俞強律師

執業機構：上海君瀾律師事務所（高級合伙人）
地址：上海市浦東新區世紀大道1198號世紀匯廣場一座12樓
教育背景：北京大學法律碩士，具有證券、基金、期貨從業資格
執業證號：13101201210159547

專業榮譽：
2020年上海律師協會“金融證券保險專業認證”
2024年“君瀾專業領航獎”
上海政法學院刑事司法學院實習導師

俞強律師專注于金融證券爭議解決、民商事合同糾紛領域，執業13年來處理各類復雜合同案件逾百件，在抗辯權適用、違約救濟等法律實務中具有豐富經驗。其團隊擅長運用法律與技術融合手段，為當事人提供精準的法律風險防控方案。