近日，針對奧浦邁（688293）并購科創板IPO撤單企業澎立生物醫藥技術（上海）股份有限公司（以下簡稱“澎立生物”）的相關事項，上交所向奧浦邁下發問詢函，要求公司說明交易必要性和整合安排等三個問題。6月21日，奧浦邁對外披露了問詢回復。據悉，今年初，奧浦邁透露了籌劃重組的消息。根據公司最新修訂的重組預案，奧浦邁擬以14.51億元收購澎立生物100%股權。資料顯示，澎立生物是一家CRO企業，主要為全球各類創新藥研發提供CRO服務，在臨床前藥理藥效評價、藥代動力學研究等領域具備顯著優勢。

交易必要性疑問

在問詢函中，上交所首先要求奧浦邁結合公司和標的公司戰略規劃、主營業務情況、業務開展模式、主要客戶類型、客戶拓展方式等維度，補充披露本次交易的必要性及實現業務協同的可行性，提升公司資產質量和持續經營能力的具體體現，本次交易是否符合行業慣例。

奧浦邁在回復中表示，公司目前已形成以細胞培養產品為核心、覆蓋大分子藥物CDMO的服務體系，業務主要集中在臨床前中后期及商業化生產階段。通過并購整合，公司可打通從“早期研發到臨床前中后期及商業化生產”的全鏈條服務，構建“細胞培養產品+CRDMO”生態，實現從單一產品供應商向綜合解決方案服務商的轉型。

值得一提的是，在董事會上，公司獨立董事陶化安對此次重組的相關議案投出了反對票。根據奧浦邁6月6日公告，獨立董事陶化安對本議案投反對票，陶化安認為奧浦邁現階段不具有并購的必要性，因此持否定意見，投出反對票。

奧浦邁目前正面臨著一定的業績壓力。財務數據顯示，2024年，奧浦邁實現營業收入約為2.97億元，同比增長22.26%；對應實現歸屬凈利潤約為2105.23萬元，同比下降61.04%。而在2023年，公司歸屬凈利潤同比降逾四成。

投融資專家許小恒表示，對于業績出現下滑的上市公司而言，如果能找到好的并購標的，有機會提升公司實力以及抗風險能力。

在問詢函回復中，奧浦邁表示，如本次交易實施，公司凈資產、歸屬凈利潤及基本每股收益等將會增加。除此之外，標的公司資產負債率較低，經營活動現金流及現金儲備情況良好，通過本次并購，將進一步優化公司的資產負債結構，因此無論是從資產質量還是每股收益的角度，都會帶來財務數據的直接改善和提升。

不過，2023—2024年，澎立生物主營業務毛利率分別為47.3%和42.98%，受收入結構、銷售價格、商業政策等因素影響，綜合毛利率有所下滑。奧浦邁表示，標的公司各項業務仍處于穩定狀態。

交易方關聯疑問

針對此次并購，上交所提出的第二個問題是關于交易對方的疑問。草案披露，本次交易的部分交易對方存在關聯關系或一致行動關系，但未充分披露關聯關系和一致行動關系形成的依據，以及關聯方之間是否存在一致行動關系。對此，上交所要求奧浦邁補充披露本次交易對方之間具體關聯關系、一致行動關系及理由和依據，并根據相關認定明確披露本次交易完成后各一致行動人合計持有公司股份數量和比例、是否存在合并持股超過5%的主體。

奧浦邁在回復中表示，本次交易的交易對方中，存在一致行動關系的主體共有6組。其中上海景數、上海陂季玟、錢庭梔合計持有的奧浦邁股份最高，為2.21%。本次交易完成后，不存在合并持有超過公司5%股份的交易對方。

此外，上交所要求奧浦邁補充披露本次交易尚需履行的具體審批程序、審批部門及進展情況，本次交易是否存在尚未履行完畢的需要在股東大會召開前完成的審查程序。

奧浦邁回復稱，本次交易已經履行了現階段應當履行的批準和授權程序，本次交易不存在尚未履行完畢的需要在股東大會召開前完成的審查程序。

值得一提的是，此次并購的標的澎立生物，是一家科創板IPO撤單企業，公司科創板IPO于2023年3月27日獲得受理，在經歷一輪問詢后，澎立生物最終作出了撤單的決定，公司科創板IPO于2024年2月5日終止。

北京商報記者 丁寧