《金證研》南方資本中心 時安/作者 西洲 映蔚/風控

回溯歷史，2023年，在科創合作伙伴助力下，華潤電力控股有限公司（以下簡稱“華潤電力”）完成全球首次構網型光儲系統并網性能測試驗證。彼時華潤電力正力爭新增風電、光伏裝機4,000萬千瓦，至2025年末可再生能源裝機占比超過50%。同年，華潤電力發布公告擬分拆華潤新能源控股有限公司（以下簡稱“華潤新能源”）至境內深交所上市。

此番上市，華潤新能源擬募資逾兩百億元用于風光發電項目建設。其中，華潤新能源一項總投資逾31億元的風電項目或于2023年12月正式投產，而截至2024年9月末對應在建工程的轉固金額僅逾800萬元。且蹊蹺的是，相較于2023年披露的預算數，該項目在2024年1-9月的預算減少11億元。

除此之外，華潤新能另一項募投項目，在2022年提交水土保持方案審批申請的建設單位系華潤新能的關聯方，且官方信息顯示，截至2024年4月該關聯方或系300MW項目的業主。此外，華潤新能源的兩個募投項目的投資金額或與官宣“對不上”，上演信披疑云。

一、募投項目投資額超30億元或已投產轉固八百萬元，對應在建工程預算數驟降逾10億元現疑云

此番申報，華潤新能源一項總投資逾31億元的風電項目，其在2023年的在建工程明細中，截至2023年末的工程進度已達99%，彼時在建工程占預算比例不足五成。然而，在2024年1-9月，該在建工程新增0.42億元的工程投入，截至2024年9月末的進度仍為99%，但在建工程占預算比例已超七成。但該項目在2024年1-9月的預算數相較2023年末減少超10億元。

1.1 擬募資31億元用于建設500MW項目，該項目于2023年12月正式投產

據華潤新能源簽署日為2025年3月12日的招股說明書（以下簡稱“2025年3月12日簽署的招股書”）此番申報，華潤新能源擬募資245億元用于“新能源基地項目”、“多能互補一體化項目”、“綠色生態發展綜合利用項目”、“融合發展型新能源項目”。上述風光發電項目擬投資總額為404.22億元。

其中，新能源基地項目包含華潤新能源（阿巴嘎旗）有限公司（以下簡稱“華潤阿巴嘎旗”）實施的“華潤新能源投資有限公司阿巴嘎旗別力古臺500MW風電項目”（以下簡稱“500MW項目”），該項目總投資31.13億元，裝機規模為50萬千瓦，項目核準/備案號包含錫能源新字〔2021〕43號、錫能源新字〔2022〕8號，環評批復號為阿環審表〔2021〕17號。

據內蒙古自治區生態環境廳，錫林郭勒盟能源局出具日為2021年12月17日錫能源新字〔2021〕43號文件、出具日為2022年5月28日的錫能源新字〔2022〕8號文件顯示，華潤阿巴嘎旗的華潤新能源投資有限公司阿巴嘎旗別力古臺500MW風電項目，總投資31.13億元，建設規模為50萬千瓦，項目建設內容包含擬采用單機容量6.25MW風機機組80臺。

同時，據阿巴嘎旗政府于2024年7月22日發布的內容，華潤阿巴嘎旗的“華潤新能源（阿巴嘎旗）有限公司阿巴嘎旗別力古臺500MW風電項目”，總投資31.1億元，項目建設規模為500MW，單機容量6.25MW風機機組80臺及相應數量箱變及配套工程。

該項目自2022年6月開工以來，歷時一年半建設期，2023年12月27日正式投產。

且50萬千瓦等于500兆瓦（MW）。即對比上述信息可知，阿巴嘎旗政府所披露的“華潤新能源（阿巴嘎旗）有限公司阿巴嘎旗別力古臺500MW風電項目”，與華潤新能此次申報的募投項目“500MW項目”或為同一項目，以下統稱為“500MW項目”。

據2025年3月12日簽署的招股書，“500MW項目”的建設進度為“已完工，運營中”。

也就是說，500MW項目系于2022年6月開工，至2023年12月27日正式投產，截至招股書簽署日處于“已完工，運營中”的狀態。

關于該項目的轉固金額或值得關注。

1.2 上述募投項目2023年末投資額未過半而工程進度達99%，截至2024年9月末尚未結項

據畢馬威華振會計師事務所出具日為2025年3月10日的審計報告（以下簡稱“2025年3月10日審計報告”），截至2023年末，“華潤新能源阿巴嘎旗別力古臺500MW風電項目”，系華潤新能源的重要在建工程之一，該項目預算數為31.11億元。

通過預算數、建設周期及項目名稱等可以發現，上述在建工程與500MW項目為同一項目。

據2025年3月10日審計報告，2023年，500MW項目當期新增10.99億元投入，截至2023年末的工程投入占預算比例為44.54%，工程進度為99%。

2024年1-9月，500MW項目新增0.42億元投入，截至2024年9月末的工程投入占預算比例為71.19%，工程進度為99%。

不難發現，截至2023年末，500MW項目投入金額未過半而工程進度已至99%，截至2024年9月末該項目新增0.42億元在建工程投入，而項目工程進度也是99%。

值得關注的是，2024年9月末，500MW項目預算金額較2023年末銳減。

1.3 相較于2023年披露的預算數，該項目在2024年1-9月的預算減少11億元

據2025年3月10日審計報告，截至2024年9月末，500MW項目的預算數為19.94億元，工程投入金額為14.19億元，工程投入占預算比例為71.19%。

經計算，作為在建工程，500MW項目2024年1-9月的預算數較2023年下調11.17億元。

也就是說，截至2023年末，500MW項目的工程進度為99%，2024年前三季度增加0.42億元在建工程投入，彼時工程投入占預算比例由44.54%上升為71.19%。而這背后，截至2024年9月末，在建工程500MW項目的預算數已由2023年末的31.11億元下調至19.94億元。

問題并未結束。

1.4 募投項目擬募資額未發生變化，截至2024年9月末在建工程合計轉固八百萬元

前述提及，500MW項目系于2022年6月開工，至2023年12月27日正式投產。

據2025年3月10日審計報告，2023年末及2024年9月末，500MW項目分別轉固823.67萬元、0元。

綜上，總投資超30億元的“500MW項目”系華潤新能源此番申報的募投項目之一，截至2023年末該項目被列入在建工程，彼時工程進度已達99%。而在2024年1-9月間，500MW項目新增0.42億元的工程投入金額，截至期末項目進度仍為99%。蹊蹺的是，相較于2023年末，該項目列示于在建工程的預算數比2024年9月末減少逾11億元。此外，據官方信息，500MW項目于2023年12月正式投產，而截至2024年9月末，該項目合計轉固金額僅逾800萬元。

二、關聯方曾“現身”為募投項目建設單位，竣工后或仍系該項目的業主上演建設單位信披迷局

重大項目檔案既是重大建設項目實施全過程的真實記錄，也是建設項目審計、驗收等工作的重要依據。

需要指出的是，由華潤新能源子公司建設一項多能互補一體化項目，于2023年末竣工、2024年末驗收。截至2023年末，該項目被列為華潤新能源的重要在建工程之一，當期期末該項目的工程進度為30%，2024年9月末被移出重要在建工程科目。并且，2022年10月，官方信息顯示300MW項目的建設單位是華潤新能源的關聯方的分公司，令人費解。

2.1 子公司募投項目300MW項目已于2023年末竣工，并于2024年末驗收

此番申報，華潤新能源的募投項目包含多能互補一體化項目。

據2025年3月12日簽署的招股書，多能互補一體化項目中，包含實施主體為華潤新能源子公司華潤新能源（南寧）有限公司（以下簡稱“華潤南寧”），項目名稱為“華潤電力南寧武鳴太平30萬千瓦農光儲能一體化光伏發電項目”的項目（以下簡稱“300MW項目”）。

該項目建設地點位于廣西壯族自治區南寧市武鳴區，裝機規模達30萬千瓦，總投資25億元，項目代碼為2103-450000-04-01-412020，項目環評批復號為南審環建〔2022〕101號。

同時，據環境影響評價信息公示平臺發布于2024年12月5日的公開信息，華潤南寧的華潤電力南寧武鳴太平30萬千瓦農光儲能一體化光伏發電項目的項目代碼為2103-450000-04-01-412020，環評批復號為南審環建〔2022〕101號。2022年11月，該項目開工建設，2023年12月竣工投入試運行。2024年12月5日，上述項目通過竣工環境驗收保護驗收，項目實際總投資25億元。

對比上述信息可知，上述環評通過驗收的“華潤電力南寧武鳴太平30萬千瓦農光儲能一體化光伏發電項目”，與募投項目之一“300MW項目”為同一項目，以下統稱為“300MW項目”。

據2025年3月12日簽署的招股書，300MW項目的建設進度為“已完工，運營中”。

簡言之，華潤新能源的募投項目300MW項目于2023年末竣工投入試運行，至2024年末驗收，截至招股書簽署日，建設進度系“已完工，運營中”。

而“問題”正由此展開。

2.2 截至2023年末該項目對應在建工程進度僅30%，2024年9月末并未被列入建工程

據2025年3月10日審計報告，華潤南寧因南寧武鳴太平300MW農光儲一體化發電項目分別于2023-2025年、2026-2028年享受企業所得稅免征期、減征期的優惠。并且，該項目被列入華潤新能源的重要在建工程科目。

且300MW項目的裝機規模30萬千瓦換算為300兆瓦（MW）。結合項目名稱、項目建設單位、項目地址來看，上述在建工程，與募投項目“300MW項目”為同一項目，以下統稱為“300MW項目”。

據2025年3月10日審計報告，截至2023年末，華潤新能源的重要在建工程科目中，300MW項目的工程預算數為15.2億元，工程投入占預算比例為42.49%，工程進度為30%。

而截至2024年9月末，華潤新能源的重要在建工程科目中，已不包含300MW項目。

2.3 官方信息顯示，2022年300MW項目提交水土保持方案審批申請的建設單位系關聯方的分公司

據南寧市政務服務局于2022年10月11日公示的內容，2022年10月10日，南寧市行政審批局受理建設單位為華潤電力投資有限公司華南分公司（以下簡稱“華潤華南”），項目代碼為2103-450000-04-01-412020的華潤電力南寧武鳴太平30萬千瓦農光儲能一體化光伏發電項目水土保持方案審批申請。

同時，據南寧市行政審批局于2022年11月29日出具的南審環建〔2022〕101號文件，華潤華南作為建設單位的華潤電力南寧武鳴太平30萬千瓦農光儲能一體化光伏發電項目，項目代碼為2103-450000-04-01-412020，總投資25億元。

對比上述信息可知，南寧市行政審批局公示的“華潤電力南寧武鳴太平30萬千瓦農光儲能一體化光伏發電項目”，與華潤南寧的300MW項目或為同一項目，以下統稱為“300MW項目”。

據市場監督管理局及2025年3月12日簽署的招股書，華潤華南的企業性質為分公司，其隸屬于華潤電力投資有限公司（以下簡稱“華潤投資”）。而華潤投資成立以來，均由華潤新能源的控股股東華潤電力100%持股。

也就是說，2022年，300MW項目提交水土保持方案審批申請時，該項目的建設單位系與華潤新能源受同一控制的華潤投資的分公司華潤華南。

另外，截至2024年4月，華潤華南或系300MW項目的業主。

2.4 官方信息顯示，截至2024年4月華潤華南或系300MW項目的業主

據廣西壯族自治區重大項目建設推進領導小組辦公室于2023年2月10日公示的信息，華潤華南作為項目業主的“華潤電力投資有限公司華南分公司華潤電力南寧武鳴太平30萬千瓦農光儲能一體化光伏發電項目”，該項目代碼為2103-450000-04-01-412020。

具體來看，上述項目主要建設300兆瓦農光互補光伏風電項目，并配套建設90兆瓦時電化學儲能設施，配套建設220千伏升壓站一座，以及220千伏送出線路約25千米。

此外，據廣西檔案信息網于2024年4月3日公示的信息，華潤華南是南寧武鳴太平30萬千瓦農光儲能一體化光伏發電項目業主。華潤華南在武鳴區府城鎮、陸斡鎮租用3,200畝土地作為主體光伏板場區，建設300MW農光互補光伏風電項目并配套建90MW電化學儲能設施。

對比建設內容、項目代碼可知，上述“華潤電力投資有限公司華南分公司華潤電力南寧武鳴太平30萬千瓦農光儲能一體化光伏發電項目”及“南寧武鳴太平30萬千瓦農光儲能一體化光伏發電項目”，與華潤南寧的“300MW項目”或為同一項目，以下統稱“300MW項目”。

不難發現，截至2024年4月3日，關聯方的分公司華潤華南或系300MW項目的業主。

而經查閱華潤新能源的公告文件，2021-2023年及2024年1-9月，華潤新能源或未向華潤電力及其下屬企業華潤投資、華潤華南收購300MW項目的相關資產，或承接華潤華南的在建工程。

綜上，此番申報華潤新能源的募投項目“300MW項目”，于2023年末竣工、2024年末驗收，且已完工并處于運營中。截至2023年末，300MW項目對應在建工程的工程進度為30%。截至2024年9月末并未被列入建工程。此外，2022年10月，官方信息顯示，2022年300MW項目的建設單位是華潤新能源的關聯方的分公司華潤華南，且截至2024年4月，華潤華南或系300MW項目的業主。基于上述情形，關于募投項目之一“300MW項目”的建設主體，或值得關注。

三、兩個募投項目投資總額或陷信披“羅生門”，招股書現“手抖式”信披

2024年3月15日，《關于加強上市公司監管的意見（試行）》提出，堅持信息披露、公司治理“雙輪驅動”。

對于華潤新能源而言，此番申報的兩個募投項目的投資總額，或與官方信息存“出入”，差額或高達數億元。

3.1 關于募投項目“600MW項目”投資金額，官方公示投資總額高于招股書

需要先說明的是，華潤新能源此番申報募投項目包含新能源基地項目。

據2025年3月12日簽署的招股書，新能源基地項目中，包含華潤新能源子公司華潤新能源（永登）有限公司（以下簡稱“華潤永登”）建設的永登七山百萬千瓦級光伏發電基地一期60萬千瓦牧光互補發電項目（以下簡稱“600MW項目”）。該項目位于永登縣七山鄉，裝機規模達60萬千瓦，總投資25.2億元，環評批復號為蘭環審〔2022〕113號、蘭環審〔2023〕78號。

且600MW項目的建設進度為“已完工，運營中”。

值得關注的是，600MW項目的投資金額或現不同“版本”。

據全國建設項目環境信息公示平臺公示的信息，相關項目環評驗收報告顯示，華潤永登的華潤永登七山百萬千瓦級光伏發電基地一期60萬千瓦牧光互補發電項目（A、B區30萬千瓦項目）（以下簡稱“一期項目”）、永登七山百萬千瓦級光伏發電基地一期60萬千瓦牧光互補發電項目（C區30萬千瓦）（以下簡稱“二期項目”）的環評批復號分別為蘭環審〔2022〕113號、蘭環審〔2023〕78號。

其中，一期項目于2022年8月開工，至2023年3月2日項目竣工，項目實際總投資14億元，實際建設總裝機容量為300MW；二期項目于2023年4月開工，至2023年12月竣工。2024年9月30日華潤永登出具二期項目的驗收意見，該項目實際總投資13.96億元，實際建設總裝機容量為300.076MW。

對比上述信息可知，600MW項目或分為兩期建設，即分別為“一期項目”和“二期項目”。而據上述環評驗收報告，600MW項目合計實際總投資額為27.96億元。

不僅如此，據張掖市政府于2024年3月13日發布的公開信息，華潤永登的永登七山百萬千瓦級光伏發電基地一期60萬千瓦牧光互補發電項目，總投資達47.63億元。

結合項目名稱、項目建設單位來看，張掖市政府發布的“永登七山百萬千瓦級光伏發電基地一期60萬千瓦牧光互補發電項目”，與環評驗收報告的“一期項目”或為同一項目。

由上述可知，關于募投項目“600MW項目”的投資金額或現不同“版本”，其中政府披露信息高于招股書所披露的投資額。

無獨有偶，另一募投項目的投資金額或也現信披“羅生門”。

3.2 另一募投項目投資額或現多個“版本”，各方披露的差值或可達數億元

前述提及，華潤新能源的募投項目包含300MW項目，該項目的實際總投資額為25億元。

然而，據南寧市行政審批局于2022年10月11日發布的公開信息，2022年10月10日，南寧市行政審批局受理300MW項目水土保持方案審批申請，該項目投資額為11.82億元。

此外，據廣西壯族自治區重大項目建設推進領導小組辦公室于2023年2月10日公示的2023年重大項目責任表，300MW項目的總投資額為14.5億元。

同時，據國務院僑務辦公室主辦的信息披露平臺于2025年4月14日發布的信息，南寧市武鳴區推動300MW項目順利竣工投產，該項目總投資12億元。

顯然，關于華潤新能源另一募投項目“300MW項目”的投資額，官宣數據與招股書披露數據或也存“多個版本”，其中差額或超數億元。

另外，在此次申報文件中，華潤新能源或現“手抖式”信披。

3.3 招股書附注或現“手抖式”信披，曾有擬上市企業因多處低級錯誤被要求核查

據2025年3月12日簽署的招股書，華潤新能源披露關聯租賃信息時存在部分附注信息，其中對關聯方華潤置地（南寧）有限公司（以下簡稱“華潤南寧置地”）、福耀玻璃工業集團股份有限公司（以下簡稱“福耀玻璃”）、廣州市潤創商業管理有限公司（以下簡稱“潤創公司”）的新增使用權資產情況進行披露。

然而，華潤新能源在披露的對出租方福耀玻璃新增使用權資產的附注中，提及的卻為其對華潤南寧置地出租的相關內容；而披露的對出租方潤創公司的新增使用權資產的附注中，提及的卻為福耀玻璃的相關內容。

即是說，關于租賃信息，招股披露的附注或現“手抖式”信披。

值得一提的是，擬申報企業因出現較多低級錯誤而被監管要求核查。

據出具日為2019年11月15日的《盛德鑫泰新材料股份有限公司創業板首次公開發行股票申請文件反饋意見》，深交所指出盛德鑫泰招股說明書部分文字、數字、標點符號、格式披露出現較多低級錯誤。要求保薦機構對招股說明書及整套申請文件文字內容，進行相應的核查。

也就是說，此番申報，華潤新能源的募資項目“600MW項目”及“300MW項目”的投資總額或現多個“版本”。并且，華潤新能源此番申報材料中現“手抖式”信披。

四、結語

此次申報上市，華潤新能源擬募資逾兩百億元用于風光發電項目建設。其中，華潤新能擬募資31億元用于建設500MW項目，該項目于2023年12月正式投產。審計報告顯示，截至2023年末，500MW項目作為在建工程的投入金額未過半而工程進度已至99%，截至2024年9月末該項目工程進度也是99%。令人費解的是，相較于2023年披露的預算數，該項目在建工程在2024年1-9月的預算數減少11億元。該項目于2023年12月正式投產，而截至2024年9月末，該項目合計轉固金額僅逾800萬元。

此外，華潤新能源另一募投項目或于2023年末竣工，但其提交水土保持方案審批申請的建設單位系關聯方的分公司華潤華南。截至2024年4月，華潤華南或系300MW項目的業主，項目的建設主體或上演信披疑云。不僅如此，關于募投項目的投資額，招股書與官宣信披或現“不同版本”。