最高法院：煤礦企業權屬不清、登記不明的，如何確定權益歸屬？

應從公平原則出發，綜合考慮資金、設備投入等因素，確定權益歸屬

閱讀提示：

部分煤礦合伙企業權屬不清、登記不明，屬于“歷史遺留問題”，此時如何確定合伙權益歸屬？李營營律師團隊長期專注研究與合伙有關業務的問題，并形成系列研究成果陸續發布。本期，我們以最高人民法院處理的損害公司利益糾紛案件為例，與各位讀者分享法院審理類似案件的思路。

裁判要旨：

合伙企業權屬不清、登記不明的，應從公平原則出發，綜合考慮資金、設備投入等因素，確定權益歸屬。

案件簡介：

1.1994年7月，團結村一組、二組開辦原栗山煤礦，未作工商登記，未取得營業執照。

2.2000年9月，兩村民小組與劉剛等人簽訂系列《承包合同》，劉剛等人承包煤礦經營權，受讓部分煤礦資產。

3.2003年12月，劉剛注冊、登記、整合新栗山煤礦（合伙企業）。

4.2010年8月26日，因政府規劃調整，新栗山煤礦整合至新塘村煤礦，劉剛等人占新礦48%份額，分得200萬元整合補償款。

5.2011年3月7日，劉剛等人因與塘村鎮政府煤礦合伙糾紛，訴至郴州中院。兩村民小組以第三人身份要求劉剛等人返還所占新礦48％份額、200萬元補償款。之后，本案經二審、再審后由郴州中院重審。

6.2013年，郴州中院認定兩村民小組雖為原栗山煤礦開辦人，但已向劉剛等人轉讓資產，重審判決酌定兩村民小組取得新礦5％份額、20萬元補償款。劉剛等人與兩村民小組均不服一審判決，認為份額及補償款全部歸屬于己方，上訴至湖南高院。

7.2014年11月17日，湖南高院認為劉剛等人只是承包人而非所有人，但對案涉煤礦有資產投入，二審改判新礦份額歸屬兩村民小組，補償款歸屬劉剛等人。劉剛等人不服二審判決，向檢察機關提出申訴，最高檢抗訴至最高法院。

8.2018年6月28日，最高法院依公平原則綜合資金、設備等投入要素，再審改判劉剛等人與兩村民小組各享有24%新礦份額，劉剛等人獲得150萬元補償款、兩村民小組獲得50萬元補償款。

爭議焦點：

栗山煤礦在整合后的新塘煤礦中所占出資份額及整合補償款歸屬于？

裁判要點：

一、原栗山煤礦出資份額并非全部歸屬于兩村民小組。

（一）兩村民小組未作工商登記。

最高法院認為，原栗山煤礦雖系團結村一組、二組申請開辦并于1996年取得采礦許可證，但團結村一組、二組一直未就此辦理工商登記，且在1998年團結村一組、二組與金錦清承包合作期間，1998年4月30日原栗山煤礦《申請開采煤礦的換證報告》和1998年8月4日原栗山煤礦《延續采礦登記申請表》等文件均明確記載礦山企業性質為個體，故二審認定原栗山煤礦在性質上屬于團結村一組、二組開辦的鄉鎮集體企業的依據有所欠缺。

（二）原栗山煤礦關閉后系由劉剛等人組織復產。

最高法院認為，金錦清承包期間最后一次獲準的采礦權許可證的有效期限僅至2001年6月，且原栗山煤礦于2000年8月已因發生安全事故而關閉。2000年9月團結村一組、二組與劉剛、劉強簽訂《栗山煤礦承包合同書》后，劉剛、劉強積極辦理煤礦復產手續且于2001年7月提交《采礦權變更登記申請書》，該申請書載明“變更內容及原因：一、擴大開采范圍（原采范圍都已采空），二、擴大后開采范圍……三、擴大后開采面積：0.1408平方公里”等內容，且取得了證號為4328000120231的《采礦許可證》，該證載明“采礦權人：嘉禾縣栗山煤礦，經濟類型：股份制”。

（三）兩村民小組除承包關系外，有向劉剛等人轉讓資產的意思表示。

最高法院認為，《栗山煤礦承包協議》約定了“煤礦現有的機械設備，包括友誼老煤礦采區，掘井巷道、變壓器、礦斗、鋼軌、廠棚、電纜、絞車、配電板等所有的機械設備歸承包人所有，并有權使用和處理”，隨后簽訂的補充協議又約定“煤礦所有一切財產、井筒設備15年到期后，歸承包者所有，承包者可以隨時轉賣，但與村里的管理費不變更?！睆纳鲜黾s定來看，團結村一組、二組與劉剛等人之間除承包關系外還有資產轉讓的意思表示，且劉剛等人簽訂合同后還一次性支付了21.8萬元，用于處理此前栗山煤礦發生的安全事故，可以認定該款具有一定的受讓資產的對價屬性。

（四）兩村民小組對案涉煤礦缺乏繼續投入。

最高法院認為，團結村一組、二組未舉證證實其發包給劉剛等人后對煤礦有繼續投入，而劉剛等人提交的2004年至2009年申請辦理采礦許可證所提交的《礦產資源開發利用方案》、《資源儲量核實報告》、《采礦權評估報告》和《礦山地質環境影響評估報告》等資料表明，礦區的開采面積、開采深度均較承包初期明顯擴大。

（五）劉剛等人開辦新栗山煤礦（合伙企業）。

最高法院認為，劉剛等人2003年11月申請設立合伙企業嘉禾縣栗山煤礦相關材料之一的《私營企業住所和經營場所使用證明》中，塘村鎮團結村、塘村鎮國土資源管理所、塘村鎮政府均加蓋公章表示同意，且2008年2月19日取得的編號為4300000820635的《采礦許可證》載明“采礦權人：嘉禾縣栗山煤礦，經濟類型：合伙企業”。

（六）新栗山煤礦（合伙企業）中包含資產整合部分。

最高法院認為，2006年原栗山煤礦與龍化嶺煤礦進行了整合，即在與塘村煤礦整合前，栗山煤礦的資產包括了龍化嶺煤礦的全部資產。因此，二審判決認定原栗山煤礦的所有權仍全部屬于團結村一組、二組，證據欠充分。

二、新礦份額與補償款并非全部歸屬于劉剛等人。

（一）栗山煤礦經濟類型雖有變化，但始終系采礦權主體。

最高法院認為，原栗山煤礦最早由團結村一組、二組開辦，無論是團結村一組、二組與金錦清合作期間，還是團結村一組、二組與劉剛等人合作期間，雖然歷次取得的多份《采礦許可證》記載的經濟類型存在變化，但記載的采礦權人均為“嘉禾縣栗山煤礦”，未發生過變更，也就是說本案采礦權人的主體具有延續性。

（二）栗山煤礦采礦權未轉讓，劉剛等人持續繳納承包費、管理費，資產轉讓協議未加蓋公章。

最高法院認為，劉剛等人未能提交證據證實案涉栗山煤礦的采礦權存在轉讓的情況。劉剛等人系簽訂《栗山煤礦承包合同書》后才接手案涉煤礦的經營，且一直按照《栗山煤礦承包合同書》及補充協議向團結村一組、二組交納承包費、管理費等費用。記載有“煤礦所有一切財產、井筒設備15年到期后，歸承包者所有，承包者可以隨時轉賣，但與村里的管理費不變更”等內容的補充協議，雖有團結村一組、二組相關人員簽名，但未加蓋公章，且團結村一組、二組現在本案訴訟中不予認可。因此，如將在整合后的新塘煤礦中所占48%的出資份額及原栗山煤礦獲得的整合補償款200萬元全部判歸劉剛等人，依據亦不足。

三、煤礦企業權屬不清、登記不明的，應從公平原則出發，綜合考慮資金、設備投入等因素，確定權益歸屬。

（一）案涉煤礦權屬不清、登記不明，因煤礦整合等原因形成糾紛。

最高法院認為，本案糾紛的形成有兩大主要原因，一是歷史原因，案涉煤礦一直存在權屬不清、登記不明的情況，僅《采礦許可證》及相關登記材料所記載的礦山經濟類型（性質），就出現過個體、股份制、股份合作企業、合伙企業等多種不同表述；二是由于近年來當地政府主導下不斷進行的煤礦整合。案涉煤礦最早確系團結村一組、二組開辦，但在金錦清承包期間發生礦難而停業后，劉剛等人為接手恢復煤礦經營，一次性支付了21.8萬元，且后續按約支付了承包費等費用，又不斷投入資金以改造設備、擴大礦區，還整合了龍化嶺煤礦。且根據2006年6月20日嘉禾縣人民政府出具的《龍化嶺煤礦與栗山煤礦資源整合方案》記載，整合前原龍化嶺煤礦保有工業儲量4.5萬噸，原栗山煤礦保有工業儲量5.3萬噸。

（二）應從公平原則出發，綜合考慮資金、土地投入等因素，確定權益歸屬。

最高法院認為，劉剛等人和團結村一組、二組均為案涉煤礦的開辦和后續發展做出了不可替代的貢獻，在此情況下，無論是重審判決將主要權益判歸劉剛等人，還是二審判決將主要權益判歸團結村一組、二組，均有失公平?？紤]到本案上述歷史、客觀和實際的情況，從公平原則出發，并考慮到原龍化嶺煤礦和原栗山煤礦整合前的保有工業儲量大致相當的情況，本院酌定系爭煤礦權益所對應的出資份額，應由劉剛等人和團結村一組、二組各得一半，即原栗山煤礦在整合后的新塘煤礦中所占48%的出資份額，劉剛等人和團結村一組、二組各得24%。就原栗山煤礦獲得的整合補償款200萬元，考慮到自2000年9月簽訂《栗山煤礦承包合同書》以來，原栗山煤礦的資金投入一直主要來源于劉剛等人，本院酌定劉剛等人應分得四分之三即150萬元，團結村一組、二組分得四分之一即50萬元。

綜上，最高法院綜合資金、設備等投入要素，再審改判劉剛等人與兩村民小組各享有24%新礦份額，劉剛等人獲得150萬元補償款、兩村民小組獲得50萬元補償款。

案例來源：

《劉猛、劉剛合伙協議糾紛再審民事判決書》[案號：最高人民法院(2018)最高法民再58號]

實戰指南：

一、如何理解本案中最高法院的裁判觀點？
本案屬于煤礦合伙糾紛，案件事實年代久遠、歷經多個審判程序、發生于礦業整合的復雜背景之下，包含了企業權屬不清、登記不明的“歷史遺留問題”，加之承包關系與資產轉讓關系混雜、煤礦性質不易界定、案涉雙方貢獻程度難以區分，是以各級法院對煤礦權屬問題認定不一，只能結合在案證據作出酌情判斷。對此，最高法院最終選擇以“公平原則”為出發點，綜合歷史、客觀和實際情況，在判決中盡可能妥善地平衡雙方利益。

二、商事主體可以通過承包方式取得礦業權，參與煤礦企業的生產經營，此過程中務必明確資產、份額等權屬約定。

首先，承包不同于資產轉讓，承包人與所有人在權利義務范圍上存在差別。其次，實踐中，因煤礦關停、整合所導致的補償款爭議并不罕見，商事主體在訂立合同時應盡量留意資產處置、權益分配問題。最后，自本案申言至各類企業，如果存在權屬不清、登記不明的情況，則法院只能根據個案情況對份額、資產權屬作出綜合認定，而這類自由裁量的結果，往往如同本案，在各法院之間具有巨大差異。因此，我們建議商事主體及時辦理登記，通過公示固定份額、資產權屬，將法律風險控制在交易前端。

法律規定：

1.《探礦權采礦權轉讓管理辦法(2014修訂)》第七條　探礦權或者采礦權轉讓的受讓人，應當符合《礦產資源勘查區塊登記管理辦法》或者《礦產資源開采登記管理辦法》規定的有關探礦權申請人或者采礦權申請人的條件。

2.《中華人民共和國民法典》第六條　民事主體從事民事活動，應當遵循公平原則，合理確定各方的權利和義務。

1.承包合同僅改變企業生產經營方式，不影響用人單位與勞動者之間的勞動關系。

案例1：《煙臺市牟平區鑫盛選礦廠、張義臣勞動爭議再審審查與審判監督民事裁定書》[案號：山東省高級人民法院(2020)魯民申9405號]

山東高院認為，涉案礦山企業是申請人開辦的，其將礦山承包或者租賃給尹學才、秦友林進行經營，不論該承包合同關系是否真實存在，改變的僅是企業的生產經營方式，但礦山企業作為用人單位與勞動者之間的勞動關系并不受影響，因此，原審判令申請人承擔支付勞動者勞動報酬的義務符合勞動法律的規定。尹學才、秦友林均系自然人，本身不具有承包經營礦山的資格條件，自然也不具有勞動法意義上的主體資格，申請人作為發包人理應對勞動者承擔勞動法上的義務和責任。原判決申請人承擔支付被申請人勞動報酬的責任于法有據，適用法律并無不當。至于申請人與承包經營者之間的關系，雙方可以依據承包合同另行處理。

2.承包人在承包期內開采礦產總量超出采礦許可證載明規模的，應當承擔相應的法律責任，但未損害發包人利益的，不應向發包人承擔賠償責任。

案例2：《秀山人佳彎錳礦廠與吳和財吳志軍等采礦權轉讓合同糾紛申請再審民事裁定書》[案號：重慶市高級人民法院(2020)渝民申2652號]

重慶高院認為，關于小河溝分礦是否應當賠償人佳彎錳礦廠超采損失的問題。人佳彎錳礦廠、小河溝分礦簽訂的《礦山承包經營合同》中并未約定小河溝分礦每年可以開采的錳礦數量，小河溝分礦在承包期內開采的錳礦總量超出采礦許可證載明的開采規模，應當承擔相應的法律責任，但其行為并未侵害人佳彎錳礦廠的利益，人佳彎錳礦廠請求小河溝分礦按照超采量向其賠償損失明顯缺乏法律依據，一、二審法院對其要求對超采錳礦的價值進行鑒定的請求未予支持亦無不當。

專業背景介紹：李營營，北京云亭律師事務所高級合伙人，北京企業法律風險防控研究會第二屆理事會理事，畢業于中國社會科學院研究生院，民商法碩士（公司法方向），專注于民商事訴訟與仲裁、商業秘密民事與刑事、保全與執行等實務領域，在最高人民法院、各省級高級人民法院成功辦理多起重大疑難復雜案件，辦理案件標的金額超過百億元。在合伙業務、擔保業務領域，李營營律師長期帶領團隊扎根深入研究合伙業務、擔保與反擔保訴訟案件相關的法律問題和裁判規則。在合伙業務、擔保與反擔保領域，李營營律師根據長期深入研究專項領域的積累成果，形成了近百篇專業研究文章，在交出版社陸續出版成書的同時在平臺上進行發布，希望讀者能夠更多了解合伙業務、擔保與反擔保知識，避免使自己合法權益收到損害。同時，李營營律師辦理多件大額合伙業務、擔保案件，并取得良好效果。在商業秘密非訴項目方面，李營營律師團隊可以有效協助企業完成與商業秘密相關的融資、債轉等業務。李營營律師團隊深耕合伙業務、知識產權民事糾紛和刑事犯罪領域多年，對涉合伙業務、知識產權（尤其是商業秘密）相關法律問題均有深入研究。截至目前，李營營律師在“法客帝國”“民商事裁判規則”“保全與執行”等公眾號發表與商業秘密、公司實務、保全與執行等話題相關專業文章百余篇，多篇文章被最高人民法院和各地法院轉載，廣受業內人士好評。2022年，李營營律師結合多年來辦理大量執行審查類相關業務的經驗，以真實案例為導向，對各種業務場景下的主要法律問題、典型裁判規則、風險應對策略和解決方案建議進行類型化匯總和歸納，合著出版《保全與執行：執行異議與執行異議之訴實戰指南》。接下來，李營營律師團隊會陸續出版商業秘密訴訟實戰的相關書籍、技術合同糾紛、擔保糾紛、合伙糾紛實戰相關書籍，以更好服務客戶。