6月30日晚間，金浦鈦業股份有限公司（下稱“金浦鈦業”，000545.SZ）發布公告稱，公司正在籌劃重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項。

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關規定，本次交易預計構成重大資產重組且構成關聯交易，不構成重組上市。

金浦鈦業股票自2025年7月1日開市起停牌。公司預計在不超過10個交易日的時間內披露本次交易方案，即在2025年7月15日披露相關信息。

AI制圖

關聯交易

具體來看，公司擬通過重大資產置換、發行股份及支付現金的方式，購買南京利德東方橡塑科技有限公司（下稱“利德東方”）控股股權并同時募集配套資金，交易對手為南京金浦東裕投資有限公司（下稱“金浦東?！保?、南京恒譽泰和投資合伙企業（下稱“恒譽泰和”）。

本次交易完成后，利德東方將成為公司的控股子公司。

本次交易的擬置出資產為公司部分資產及負債。截至公告披露日，交易各方仍在對交易方案進行討論和磋商，置出資產的具體范圍尚未確定。

公告顯示，利德東方成立于2011年9月29日，注冊資本2億元，經營范圍包括汽車零部件、軌道交通零部件、橡塑軟管、橡塑密封件、橡塑減震制品、其他橡塑產品及其制造設備的設計研發、制造、銷售、技術咨詢與檢測服務；化工產品、汽車的銷售；機械設備租賃；計算機軟件的開發、設計、制作、銷售并提供相關技術咨詢、技術服務等。

天眼查顯示，利德東方由金浦東裕、恒譽泰和分別持股91%、9%，其實際控制人郭彥彤是金浦鈦業實際控制人郭金東的女兒。

也就是說，本次交易構成關聯交易。

IPO日報發現，近年來，上市公司與利德東方存在著持續的關聯交易，主要是上市公司向利德東方提供產品原料運輸及倉儲中轉服務，2023年—2024年約300萬元左右。

根據金浦鈦業此前披露的數據，2022-2023年（經審計）以及2024年1-9月（未經審計），利德東方實現的營業收入分別為56210.36萬元、88040.5萬元、 80959.42萬元，凈利潤分別為5365.90萬元、8381.43萬元、8552.57萬元。

可以看出，標的公司近年來業績持續增長。

“蛇吞象”收購被否

需要指出的是，這并不是上市公司發起的唯一一次關聯收購。

資料顯示，金浦鈦業的前身是吉林制藥，1993年登陸A股市場。2013年，金浦鈦業借殼上市，公司主業變更為鈦白粉的生產與銷售。借殼上市后，金浦鈦業的經營業績有了明顯的提升，但自2018年起又出現頹勢。

2018年，公司試圖通過重大資產重組，改變當時的業績困境。

根據當時披露的重組預案，金浦鈦業擬以3.42元/股發行股份方式支付55億元，另以現金方式支付1億元，合計作價56億元收購浙江古纖道綠色纖維有限公司(下稱“古纖道綠色纖維”)100%股權，同時擬定增募集配套資金不超過15億元，用于支付本次交易的現金對價及古纖道綠色纖維的“年產20萬噸差別化滌綸工業纖維智能生產建設項目”。

而在此之前，實控人郭金東通過旗下公司出資28.56億元收購了古纖道綠色纖維51%股權。如此一來，此次構成關聯交易，但不構成借殼上市。

值得一提的是，金浦鈦業彼時的市值約37億元，古纖道綠色纖維100%股權的價格為56億元，收購古纖道綠色纖維可以說是“蛇吞象”。

公司的計劃是，重整完成后，主業將新增滌綸工業絲、聚酯切片的研發、生產和銷售以及部分民用絲的生產和銷售業務。不過，這一溢價2倍關聯交易被證監會否決。

并購重組委對金浦鈦業的審核意見認為，標的資產會計基礎薄弱，缺乏獨立性，持續盈利能力存在不確定性。

金浦鈦業近年來業績持續下滑，營業收入已連續三年下降，2022年至2024年營收分別為25.1億元、22.66億元、21.33億元；同期歸母凈利潤分別為-1.45億元、-1.61億元、-2.44億元，連續三年虧損且虧損不斷擴大，三年累計虧損約5.5億元。

2025年一季度，公司實現營業收入5.42億元，同比下降3.62%；歸母凈利潤虧損1538.38萬元，上年同期虧損1357.27萬元。

如今，公司籌劃重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金的事項，或是因為業績壓力。

記者 吳鳴洲

文字編輯 褚念穎

版面編輯 褚念穎

責任編輯 光云

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