近期，蘇州江天包裝科技股份有限公司（下稱“江天科技”）提交了招股說明書，擬北交所IPO上市，公開發行不超過1761.82萬股。

筆者注意到，報告期內江天科技資金鏈表現充裕，貨幣資金持續覆蓋長短期借款，同時存在使用閑置資金購買理財產品的情況。值得關注的是，公司在2021年、2023年分別現金分紅1550萬元、3000萬元，甚至在IPO申報期（2024年下半年）分紅2114.18萬元，累計分紅達6614萬元，與8000萬元補流資金僅相差約1400萬元。在資金面寬松且持續大額分紅的背景下，公司仍選擇IPO募資補流，這種“左手分紅套現、右手募資補血”的操作，難免引發市場對其募資必要性及資金使用合理性的質疑。

客戶方面，江天科技業績對前五大客戶依賴度較高，其中與第二大客戶新天力的關系尤為值得關注。報告期內，除2021年外，新天力每年至少為江天科技貢獻3000萬元以上營收，而新天力實控人的配偶為何貞女，其持有江天科技第三大股東標創咨詢6.25%股權，標創咨詢又持有江天科技6.31%股權，這一股權鏈條已明確雙方存在緊密關聯關系。但蹊蹺的是，江天科技在申報稿中并未將新天力列為關聯方，雙方交易也未認定為關聯交易，這與實際存在的股權關聯形成明顯矛盾。

到底是否是關聯交易？

江天科技主要從事標簽印刷產品的研發、生產與銷售，致力于為客戶提供承印材料選取、色彩和油墨方案定制、工藝方案設計和優化，以及高效穩定生產供應的標簽一體化綜合解決方案。

2021年-2023年和2024年1-6月（下稱“報告期”），江天科技分別實現營業收入34705.97萬元、38413.46萬元、50771.36萬元、27997.12萬元，凈利潤分別為6128.01萬元、7445.4萬元、9646.11萬元、5581.24萬元，業績持續增長。

而亮眼業績的背后，離不開前五大客戶的支持。報告期內，江天科技向前五大客戶產生的銷售收入分別為17130萬元、19930.18萬元、29398.31萬元、16095.66萬元，分別占當期營業收入的49.36%、51.86%、57.9%、57.49%，客戶集中度不僅高且呈逐年上升趨勢。

值得一提的是，在江天科技的前五大客戶名單中，新天力格外引人矚目。據悉，2021年，新天力尚未出現在江天科技的前五大客戶名單中，但2022年-2023年和2024年1-6月，新天力連續位列江天科技的第二大客戶，期間江天科技向其產生的銷售收入分別為3349.97萬元、4166.52萬元、2973.55萬元，銷售收入呈現持續增長態勢。

需要說明的是，新天力的身份背景頗為特殊。據悉，新天力主要指的是新天力科技股份有限公司及其下屬子公司，而新天力科技股份有限公司的股權架構如下：

根據北交所問詢函披露，新天力是何貞女配偶王衛兵及兄/弟何麟君控制的企業，而何貞女持有標創咨詢6.25%的股權，標創咨詢又持有江天科技6.31%的股權并且為公司的第三大股東，這一股權鏈條表明，江天科技與新天力之間存在緊密的關聯關系。

但蹊蹺的是，江天科技招股書顯示其經常性關聯銷售金額僅為18.75萬元、5.79萬元、4.65萬元、5.54萬元。從交易金額來看，江天科技與新天力之間的銷售規模遠超其披露的關聯交易金額，也就是說，江天科技并未將新天力歸為關聯方。如此操作難免令人猜測其是否通過非關聯化處理刻意隱瞞關聯交易？

事實上，江天科技第三大股東標創咨詢的諸多情況也疑點重重。據悉，標創咨詢除何貞女持股外，標創咨詢其余股東的持股明細如下：

根據江天科技的問詢函，這16名股東多為江天科技前員工、客戶或供應商人員，其人員構成與江天科技存在明顯關聯。

更值得注意的是，標創咨詢于2020年12月22日成立，僅兩天后便在12月24日入股江天科技，成立時間與入股時機的高度緊湊。另外，在北交所的問詢函中也明確指出，標創咨詢多名合伙人關聯企業與江天科技存在購銷業務。從“突擊成立”到“火速入股”，再到關聯企業間的業務往來，這一系列異常現象相互交織，無疑指向江天科技與標創咨詢之間可能存在其他不為人知的“貓膩”。

對此，北交所要求江天科技說明相關方入股的核查情況，是否存在代持或委托持股情形，說明入股價格及定價依據，結合估值情況說明入股價格公允性，是否構成股份支付，是否約定業績要求等特殊條款。

IPO申報期內，仍不忘分紅

江天科技此次北交所IPO欲募集61072.19萬元，分別用于包裝印刷產品智能化生產線建設項目、技術研發中心建設項目、補充流動資金，具體情況如下：

其中8000萬元補充流動資金的合理性值得商榷。據悉，截至2021年末、2022年末、2023年末、2024年6月末，江天科技的貨幣資金分別為5569.37萬元、15082.93萬元、4963.15萬元、6632.14萬元，短期借款分別為1001.19萬元、0元、0元、0元，公司無長期借款，這也意味著，江天科技的貨幣資金完全足夠覆蓋公司短期借款和長期借款所需的資金。

另外，在上述時間段內，江天科技的交易性金融資產分別為7710.37萬元、0元、5062.85萬元、3010.71萬元，公司還存在使用閑置資金購買理財產品的情況。

更值得關注的是，2021年和2023年，江天科技分別現金分紅1550萬元、3000萬元，甚至在IPO申報期（2024 年下半年）分紅2114.18萬元，累計分紅達6614萬元，該金額僅比8000萬元補流資金少1400萬元左右。在資金鏈寬松且持續分紅的背景下，江天科技為何仍迫切需要通過IPO募集巨額資金補流？

對此，北交所要求江天科技說明歷次分紅情況對發行人生產經營、財務狀況的影響。結合發行人報告期內現金分紅情況、經營活動現金流變化情況以及期末存在大額貨幣資金、交易性金融資產、債權投資的情況，補充披露補充流動資金規模的測算依據與測算過程，說明本次募集資金補流的合理性及必要性。（本文首發于鈦媒體 APP，作者｜鄧皓天）