導讀：在新黎明主板IPO失利后，外界也曾一度預期曾有新三板掛牌經歷的它，或將通過“轉道”北交所的方式實現“曲線救國”。但如今隨著其遭到監管層通報批評的紀律處分，恐怕在短期內，新黎明難以重啟A股的上市路了。

本文由叩叩財經（ID：koukouipo)獨家原創首發

作者：陳渝川@北京

編輯：翟 睿@北京

7月4日，2025年下半年事關A股IPO項目“帶病闖關”申報上市的首例監管審核措施正式呱呱墜地。

當日晚間，上交所發布一系列監管措施和紀律處分決定，宣布對新黎明科技股份有限公司（下稱“新黎明”）及相關責任人予以通報批評的決定，并同時對兩名保薦代表人和三名簽字律師給予監管警示。

引發上述懲處的導火線，即是新黎明此前申報IPO過程中的相關違規行徑。

雖然早在幾個月前的2024年11月，新黎明就已經以主動撤回上市申請的方式終止了其此次IPO的繼續推進，但監管層對其違規行徑的追責并不會因其IPO的主動“認慫”而選擇“寬容”以待。

據上交所在上述紀律處分決定中稱，新黎明在申報IPO的過程中，其作為信息披露第一責任人，“未充分配合相關中介機構開展專項核查工作，導致相關核查文件前后結論矛盾、與實際情況不符，影響對相關發行條件的審核判斷”，同時，其還“存在內部用章管理不規范等問題”，相關行為違反了《上海證券交易所股票發行上市審核規則》（下稱《審核規則》）第十五條、第二十五條等有關規定，決定對新黎明予以通報批評，對其實際控制人、時任董事長兼總經理鄭振曉同樣予以通報批評。

這是2025年以來北上交所第四例采用紀律處分的擬IPO企業。

在新黎明的相關懲處落地之前，2025年的上半年中，已有安徽安芯電子科技股份有限公司、想念食品股份有限公司、國宏工具系統（無錫）股份有限公司等三家企業同樣因在IPO申報和審核中被查出違規事項而遭到上交所的紀律處分。

不過與前述三家“難兄難弟”不同，新黎明則是其中唯一一家其此次IPO曾獲得上交所上市委會議審核認可的企業。

成立于2011年的新黎明，在過去幾年中，曾不止一次嘗試其資本化部署的推進。

早在2016年8月，新黎明就已成功實現新三板的掛牌和交易。

但其在新三板那低迷的交易和融資渠道未能進一步通暢的現實，皆未能滿足新黎明對資本化的想象。

2018年4月，在掛牌新三板不到兩年時間之后，新黎明便宣布從新三板摘牌。

在新黎明掛牌新三板交易的近兩年時間里，除了因公司原股東去世需通過二級市場的交易價格確定股份繼承印花稅的計提依據而不得不產生過1000股的買賣外，其再未在新三板市場中形成任何交易。

從新三板撤回后，新黎明便開始籌謀實現真正的A股上市。

據叩叩財經獲悉，新黎明最初一直是將自己的上市目標指向創業板IPO，并選定招商證券作為自己此番IPO的保薦者。

當年招商證券已經進場對新黎明IPO進行輔導了近半年時間，但在2021年3月，新黎明以發展戰略調整為由突然終止了與招商證券的上市推進工作，在兩個月后，轉而迅速將保薦人更換為華泰聯合，同時將上市的目的地指向了滬市主板市場。

2022年6月，又在經歷了華泰聯合長達一年多時間的合規整改后，新黎明才終于向證監會遞交了其上交所主板上市的申請。

2023年3月，在注冊制改革于主板全面落地后，原本在證監會待審的新黎明又與上百家“存量”企業一道過渡至交易所繼續推進上市。

在注冊制最初較為寬松的審核環境下，新黎明IPO在上交所的審核一度頗順。

只用了三個月，僅僅經過一輪問詢后，新黎明就獲得了走上上市委會議接受表決的機會。

2023年6月2日，在當年召開的上交所上市委2023年第44次審議會議上，新黎明成功獲得上市委員們的認可，認為其“符合發行條件、上市條件和信息披露要求”，且“無”需進一步落實事項。

但之后，新黎明此次IPO卻并未順利進入到注冊環節，反而肉眼可見地停滯了下來。

直到一年零五個月后，上交所以一紙終止審核推進的通知宣告了新黎明與A股終究無緣，倒在了IPO注冊的大門之前。

對于彼時新黎明IPO的鎩羽，外界也有頗多揣測，如認為其“主板定位”不夠明顯，且其銷售模式也存在隱患。

在新黎明上市叫停之時，也有消息人士曾向叩叩財經透露稱，新黎明之所以在“過會”后進展緩慢，疑似與其遭到了相關舉報有關（詳見叩叩財經相關報道《暌違四載，國內廠用防爆行業“老二”新黎明主板IPO告敗：過會長達一年半難入注冊程序，華泰聯合即將“煮熟的鴨子”半月內再“飛”一只》）。

隨著日前上交所這一系列最新的處罰決定的公布，圍繞在此前新黎明上市鎩羽上的種種疑云，也得以揭曉。

與近年來大多數被監管層予以紀律處分的擬上市項目相似，新黎明IPO告敗的最后也難掩監管層現場檢查或現場督導的威懾。

不過與大多數發生在IPO問詢階段的現場督導不同，此次上交所對新黎明提起的現場督導則明顯是在其通過上市委會議之后。

這或從側面也證明了前述消息人士所稱的“舉報”一事。

據上交所在對新黎明此次IPO的保薦代表人予以監管警示的決定中透露，其就新黎明實際控制人鄭振曉是否與前員工馬某存在股權相關利益安排的問題，要求保薦人進行專項核查。

保薦代表人則先后對此進行了三輪的核查，所得出的結論前后都不一致。

隨后，上交所對新黎明此次IPO提起現場督導，最終證實相關保薦代表人多項核查不充分或不到位。

在此前新黎明公開披露的IPO申報材料中，均未提及任何其實際控制人與這位前員工馬某的糾葛，更未透露任何有關這位前員工馬某的任何信息。

在上交所此前對新黎明IPO的前期審核問詢和上市委會議上，也未曾就其實控人鄭振曉與前員工馬某之間的利益往來提出任何問詢與質疑。

在新黎明主板IPO失利后，外界也曾一度預期曾有新三板掛牌經歷的它，或將通過“轉道”北交所的方式實現“曲線救國”。

但如今隨著其遭到監管層通報批評的紀律處分，恐怕在短期內，新黎明難以重啟A股的上市路了。

1）現場督導揭新黎明兩大“罪狀”

未如實說明實際控制人與前員工之間的相關利益安排，導致相關核查文件內容前后矛盾、與實際情況不一致，這是上交所在對新黎明IPO進行現場督導后發現的其第一大“硬傷”。

據上交所稱，經過現場督導發現，新黎明與此前早已離職的前員工馬某之間，的確存在其此次IPO申報文件中未如實披露的“利益”安排，而新黎明對該情形的隱瞞，可能影響監管層對新黎明股權清晰等發行條件的審核判斷。

原來，這位馬姓的前員工，雖然明面上已經從新黎明處離職，但實則是被安排在新黎明的供應商處任職并參與募投項目建設，而且新黎明還通過子公司間接向這位馬姓前員工發薪。

在上交所要求對馬姓前員工的利益安排問題進行專項核查后，新黎明還在對監管層提交的核查文件中多次變更其實際控制人向馬某賬戶存現性質的表述，涉及金額145萬元。

“上述情形導致相關核查文件的核查結論前后矛盾、與實際情況不一致”，上交所指出。

除了與這位神秘前員工之間的利益糾葛外，通過現場督導，上交所還發現新黎明內部用章管理不規范。

上交所稱，在現場督導過程中，新黎明提交的紙質公章用印記錄系后補版本，且與業務系統中的用印審批記錄不一致，新黎明在此次IPO報告期內還存在公章外帶管理不規范等情形。

對于上述兩大“罪狀”，新黎明也進行了辯解。

首先，新黎明雖然承認馬某離職后的確依然在公司處領薪，但其認為這是對馬某提供勞務給予的相關報酬，不能被認定為股權相關利益安排，故新黎明股份權屬清晰，不存在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛、股權相關利益安排。

其次，就內部用章管理不規范的情況，新黎明則對上交所的認定則直接否認，其堅稱公司“不存在內部用章管理不規范的情況”。

新黎明解釋稱，在此次IPO報告期內，公章確實曾被外帶，但外帶印章人員并非普通員工，而是其實際控制人之子，相關外帶公章是經過允許的職務行為，不存在公章管理不規范問題。此外，新黎明認為不能將補記行為作為認定公司公章管理不規范的證據或依據。

最后，新黎明還表示，自己和實際控制人皆不存在違規行為。

新黎明給出的理由是，上交所要求其提供的對前員工利益安排的專項核查文件是對申請文件的解釋說明，應不屬于申請文件，故其和實際控制人不存在《審核規則》第七十四條列明的違規情形，而其及實際控制人雖未如實說明有關情況，但實非惡意，其對中介機構認定不產生影響，也未造成危害和輿情。

顯然，新黎明的種種“狡辯”最終皆未獲得上交所的采納。

上交所在對新黎明下發的相關紀律處罰決定書中重申“發行人對申請文件的相關解釋說明，屬于申請文件”，并坦言在“本案中，發行人及實際控制人隱瞞向馬某發薪等事實、多次變更向馬某賬戶存現性質，導致相關核查文件內容前后矛盾、與實際情況不一致，影響對發行條件的審核判斷。發行人及責任人提出非故意、不存在違規行為、對中介機構認定無影響等異議理由不能成立”。

就公章管理不存在不規范的問題，上交所也駁斥新黎明道“根據發行人內控制度規定，印章外帶須提前審批，如遇特殊情況也須督促使用人事后完成審批”，作為擬上市企業，新黎明應當嚴格執行其內控制度，“發行人以外帶人為實際控制人之子為例外，對公章外帶未按規定完成相應審批。同時，在督導組明確要求提交原始用印記錄情況下，發行人提交了后補版本，且與業務系統中的記錄不一致”，故“發行人用章管理不規范，相關異議理由不能成立”。

2）今年以來已60名保薦代表人被罰

在新黎明及其實際控制人因IPO“帶病闖關”被上交所予以通報批評的同時，作為該項目的保薦代表人——來自華泰聯合的郭明安和錢亞明，也自然責無旁貸。

上交所認為，郭明安和錢亞明二人在對新黎明IPO項目的保薦職責中存在著履行不到位的情形，而決定對二人采取監管警示的措施。

上交所稱，通過現場督導發現，郭明安和錢亞明二人不僅對于新黎明“實際控制人與前員工利益安排事項核查不到位”和“未審慎核查發行人印章管理內控有效性，未督促發行人對印章管理進行有效整改”外，還存在“問詢回復中的收入截止性測試比例高于實際比例，未充分核查對應底稿中的驗收單與發行人業務系統驗收單不一致的情況；對2015年實際控制人入股發行人的資金來源等多項資金流水核查意見的證據不充分”等核查不充分的情況。

郭明安和錢亞明二人的投行從業資歷都不算非常資深。

公開信息顯示，錢亞明自2018年注冊成為保薦代表人以來，曾在2021年成功保薦過一家科創板企業蘇州昀冢電子科技股份有限公司IPO上市，此外也曾幫助創業板上市企業蘇州天孚光通信股份有限公司完成過一次非公開發行，此外，便未斬獲其他投行項目了。

郭明安則是在2020年才注冊成為保薦代表人，同年，其從國泰君安離職跳槽至華泰聯合，目前在其保薦項目的“成績單”中，僅有一例蘇州賽伍應用技術股份有限公司的可轉債項目獲得了成功。

本來新黎明IPO或將成為郭明安和錢亞明投行保薦代表人從業史上“濃墨重彩”的一筆——二人保薦成功的首單主板IPO項目，但在距離上市注冊的最后一關門前，因兩大看似并不算起眼的“硬傷”，不僅前功盡棄，反而還惹來了執業的“污點”。

據叩叩財經統計，在郭明安和錢亞明二人被上交所予以監管警示后，也讓2025年以來被監管層處罰處分的保薦代表人數量達到了60人，其中7人受到了證監會及相關派出機構的監管處罰，其余53人則受到了各大交易所的自律處罰。

在2025年的前6個多月中，北交所對15名保薦代表人開出了罰單，約占總數的25%。受到深交所的處罰的保薦代表人則有17人，上交所則在同一時期對21名保薦代表人進行了追責。

東北證券和華泰聯合成為了2025年以來到目前為止受罰保薦代表人數最多的兩家券商，分別有6名保薦代表人因在執業的投行項目中違規而遭到了監管層的懲處。緊隨其后的則是中信建投，在2025年的前六個月中，共有5名來自中信建投的保薦代表人受罰。

在這60名于2025年出現執業“污點”的保薦代表人中，也有近三年來不只一次因“違規”受罰者。

如來自東北證券的張興云，在近三年中，就因在四個上市項目的保薦中屢次違規而遭到了監管層的“四連罰”，其中僅2025年的上半年，張興云就曾被連續追責兩次。他也是自2022年7月以來受到處罰頻次最多的保薦代表人。

張興云的這四次“自律監管”處罰皆來自于北交所。

據叩叩財經獲悉，在過去幾年中，張興云曾作為保薦代表人護送常州金康精工機械股份有限公司、常州三協電機股份有限公司、無錫億能電力設備股份有限公司、江蘇泰源環保科技股份有限公司申報北交所上市。

雖然這四家企業目前的上市結果各異，但張興云在其中的保薦工作皆被查出存在執業違規行為。

此外，在2025年上半年短短六個月中就曾因連續兩個保薦項目的執業違規而遭到監管層處罰的保薦代表人還有同樣來自東北證券的梁軍，其在2025年5月15日和5月20日，分別因對德耐爾節能科技（上海）股份有限公司和廣東奧迪威傳感科技股份有限公司等上市項目的保薦不力，被北交所予以自律處罰。

（完）