雖然ST新潮管理層使出“渾身解數(shù)”，立信會計師事務所還是對公司2024年度財務報告和內(nèi)部控制均出具了無法表示意見的《審計報告》，而這是ST新潮第二次審計報告被“非標”，2023年ST新潮的內(nèi)部控制曾被中興華會計師事務所出具了否定意見。

近兩年，ST新潮的年報可謂“命運多舛”。但大金主匯能集團、金帝集團、伊泰B卻相繼對ST新潮展開角逐。一邊是金主眼里的“香餑餑”，一邊“退市風險”如影隨形，這背后究竟暗藏什么玄機？

“非標”報告引發(fā)董事會強烈不滿

7月4日晚，延遲了兩個月的ST新潮終于披露了年報，盡管公司2024年盈利能力依然可觀，但財務報告和內(nèi)部控制均被立信出具了無法表示意見，公司將被實施退市風險警示，公司股票將于7月8日起復牌，股票簡稱將變更為“*ST新潮”。

這份被“非標”年報引發(fā)上市公司強烈抗議。ST新潮在公告中表示，立信所在沒有提出其他要求或采取其他替代程序的情況下，發(fā)表無法表示意見，缺乏作為第三方審計機構(gòu)應當具備的客觀、公正性和職業(yè)道德，未履行勤勉盡責義務！

在年報審計過程中，ST新潮全力配合審計機構(gòu)。ST新潮稱，在2024年度財務報告審計過程中，公司董事會、董事會審計委員會、公司經(jīng)營層、各子公司已與立信進行了必要且充分的溝通，公司按照境內(nèi)外會計準則、行業(yè)慣例和近十年一致的管理實踐，按照立信的要求向其提供了完整的年度審計所需資料，并根據(jù)立信的審計要求進行積極配合。包括但不限于提供共70批次涵蓋14,553份文件的備審資料，組織境內(nèi)外管理團隊和相關(guān)人員的50次訪談配合，為會計師現(xiàn)場抽樣核驗376口井的提供必要的工作條件。

不過，ST新潮表示，雖然董事會有不同的意見，但公司董事會和管理層已認識到上述無法表示意見涉及事項對公司可能造成的不利影響，將積極采取有效措施消除上述事項對公司的影響，以保證公司持續(xù)穩(wěn)定健康發(fā)展，切實維護公司和投資者利益。

坎坷的年報之路

事實上，這不是ST新潮第一次被“非標”。2024年4月27日，ST新潮年審會計師中興華會計師事務所出具了否定意見的《2023年內(nèi)部控制審計報告》。

此事源于ST新潮子公司GP變更。2024年3月27日，深圳宏語舉報ST新潮變更擁有海外油氣資源的核心子公司寧波鼎亮GP一事，質(zhì)疑公司海外油氣資產(chǎn)被轉(zhuǎn)移。

ST新潮隨后發(fā)布公告稱，寧波鼎亮GP變更系上市公司同一控制下內(nèi)部架構(gòu)的調(diào)整，不涉及對外資產(chǎn)或者權(quán)益的處分，該次變更的決策、操作均符合法律法規(guī)、公司章程等規(guī)定和要求。轉(zhuǎn)讓后，新潮能源對寧波鼎亮的持股依舊是100%，轉(zhuǎn)移資產(chǎn)純屬是子虛烏有的謠言。六大權(quán)威法律專家也公開表示，ST新潮子公司寧波鼎亮GP變更合法合規(guī)且不損害公司利益。

不過，最終ST新潮還是被出具了否定意見的內(nèi)控報告，并導致股票被“ST”。

時間來到2025年，ST新潮年報審計再次橫生波折。按照計劃，ST新潮應于4月30日披露年報，但原聘任的審計機構(gòu)中瑞誠會計師事務所突然向上市公司請辭，不得已的情況下，在4月7日ST新潮第二次臨時股東大會上通過了聘任立信擔任審計機構(gòu)，立信倉促上任。僅僅不到一個月，上交所4月28日的監(jiān)管函顯示，立信即稱所有審計工作已經(jīng)完成，基于執(zhí)行審計工作的結(jié)果，將出具無法表示意見的審計報告。

基于審慎性原則，ST新潮不得不于5月6日開始停牌，以期爭取更多的時間，改變厄運。在4月28日晚間發(fā)布的公告中，ST新潮稱，年審會計師團隊在美國公司現(xiàn)場審計的三周時間里，公司積極配合審計要求，竭盡全力推進2024年度審計進程。但因時間過于緊迫，所需材料細致且復雜，部分材料包括審計所需的詢證函回函，需要較長時間才能全面收集。

兩個月后，ST新潮披露了年報，財務報告和內(nèi)部控制還是被立信出具了無法表示意見的《審計報告》，難逃“披星”的厄運。

資本的逐利與嗜血

蹊蹺的是，ST新潮波折不斷，但仍未打消投資人的積極性。匯能集團、金地集團、伊泰集團先后對ST新潮發(fā)起要約收購。伊泰集團在要約收購報告書中表示，本次要約收購不以ST新潮是否能夠按期披露定期報告作為生效條件。

有投資者表示,一方面ST新潮先后獲得三大投資人的青睞，是近幾年在管理層苦心經(jīng)營下，公司的價值越來越得到資本市場的認可。另一方面，ST新潮的年報波折，和要約收購有著千絲萬縷的關(guān)系。

這其中便不得不提吳瑞，深圳宏語股東。其股東是吳凡和吳瑞，吳凡是“德隆系”核心人物之一李向春的姐夫（或妹夫），而吳瑞則疑似吳凡之女。此外，吳瑞還是中海達投資股東（李向春任董事長）。德隆系對ST新潮的影響，投資者至今難忘，比如投資血本無歸、訴訟官司纏身。2018年德隆系被清除出管理層之后，多次上演反撲之舉，雖均未成功但似乎仍未放棄。

這次德隆系找到了新盟友。

眾所周知，2024年，在吳瑞舉報下，ST新潮因會計事務所出具“內(nèi)控非標”而被ST。不久后，匯能集團拋出近百億要約收購案。然而在匯能集團因隱藏一致行動人關(guān)系收購失敗后，另一個大金主伊泰集團又出現(xiàn)了。在金地集團要約收購期間，伊泰集團4月18日發(fā)起A股首例競爭性要約收購，目前收購已經(jīng)完成過戶，伊泰B占ST新潮總股本的50.1%。

而伊泰集團的收購期2025年4月23日至2025年5月22日，正好跨越ST新潮原定的年報披露日期——4月30日。4月23日，ST新潮股價創(chuàng)了歷史新高，收于3.21元/股，之后股價在3.2左右徘徊。股價市場價已經(jīng)高于金地石油要約收購價3.1元/股，離伊泰B的要約收購價3.4元/股一步之遙，審計報告的出具情況，將會直接決定股價走向，從而成為左右要約收購能否成功的關(guān)鍵。鑒于伊泰B要約收購最低申報比例為28%，條件較為苛刻，市場普遍認為，立信4月28日即想倉促給予ST新潮“非標”的審計報告成為伊泰集團的成功收購的關(guān)鍵一步。

值得注意的是，就在接手ST新潮的三天前，立信以現(xiàn)有人力資源和項目組人員變動及工作安排的實際情況為由，辭任中潤資源2024年度財務報表及內(nèi)部控制審計工作。巧合的是，中潤資源身上也出現(xiàn)吳瑞的影子。北京宗鑫瑞（吳瑞是法定代表人）持有寧波冉盛盛瑞投資管理合伙企業(yè)99.9883%，而寧波冉盛盛瑞和中潤資源曾經(jīng)的大股東如今的二股東寧波冉盛盛遠是同一個GP——冉盛（寧波）股權(quán)投資基金管理有限公司。

僅僅過了3天，人手不足的立信為何接了時間更為倉促且審計要求更為苛刻的ST新潮的年審項目？德隆系在匯能和伊泰的收購中究竟扮演了什么角色？

在近期部分股東要求召開股東大會并改選董監(jiān)事的提請函中，深圳宏語、匯能集團赫然在列，擬提名的董監(jiān)事中，伊泰集團占大多數(shù)。深圳宏語等股東也表示，已與伊泰溝通，伊泰支持提請召集人提請公司董事會召集召開本次股東大會。這讓三者的關(guān)系徹底暴露在陽光之下。

資本的較量是無情且嗜血的，ST新潮遇到的變故與坎坷，與資本的角逐有著密不可分的關(guān)系。但如果商業(yè)目標的達成是以犧牲無數(shù)中小投資者的利益為代價，這必然會影響資本市場的持續(xù)健康穩(wěn)定發(fā)展。