文/梧桐小新

7月9日，昆明云內(nèi)動力股份有限公司（云內(nèi)動力，000903）披露關(guān)于公司及相關(guān)人員收到云南證監(jiān)局《行政處罰事先告知書》的公告。經(jīng)查，云內(nèi)動力在2021年及2022年年度報告中存在虛假記載問題，包括：1、銷售和采購返利、供應(yīng)商索賠補償、期間費用的會計核算不準(zhǔn)確、不規(guī)范；2、未實際交付貨物但開具發(fā)票并依據(jù)發(fā)票確認(rèn)收入，導(dǎo)致虛構(gòu)收入；僅依據(jù)發(fā)票確認(rèn)收入，導(dǎo)致跨期確認(rèn)收入；3、計提存貨跌價準(zhǔn)備及應(yīng)收賬款信用減值不準(zhǔn)確、未計提產(chǎn)品質(zhì)量保證費用。

上述違法行為合計導(dǎo)致公司2021年度報告虛減營業(yè)收入超1.80億元，占當(dāng)年營業(yè)收入的2.25%，虛增利潤767.50萬元，占當(dāng)年利潤總額的13.51%；2022年年度報告虛增營業(yè)收入2257.72萬元，占當(dāng)年披露營業(yè)收入的0.47%，虛減利潤總額1.02億元，占當(dāng)年披露利潤總額的7.84%。公司及7名相關(guān)責(zé)任人合計擬被罰1250萬元。

同日，公司還披露關(guān)于公司股票交易被實施其他風(fēng)險警示暨股票停復(fù)牌的提示性公告，云內(nèi)動力股票于2025年7月9日停牌一天，7月10日復(fù)牌交易。公司股票簡稱由"云內(nèi)動力"變更為"ST云動"。實施其他風(fēng)險警示后，公司股票交易的日漲跌幅限制由10%變?yōu)?%。

公開資料顯示，公司控股股東為云南云內(nèi)動力集團(tuán)有限公司，實際控制人為昆明市國資委。

昆明云內(nèi)動力股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2025年1月10日收到中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）下發(fā)的《中國證券監(jiān)督管理委員會立案告知書》（編號：證監(jiān)立案字0302025001號）。因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據(jù)《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國行政處罰法》等法律法規(guī)，中國證監(jiān)會決定對公司立案。具體內(nèi)容詳見公司于2025年1月11日在《中國證券報》《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)上披露的《關(guān)于公司收到中國證券監(jiān)督管理委員會立案告知書的公告》（公告編號：2025-005號）。

2025年7月8日，公司及楊波先生（現(xiàn)任董事長、總經(jīng)理，時任董事長）、代云輝女士（時任董事、總經(jīng)理）、宋國富先生（時任董事、總經(jīng)理）、屠建國先生（時任董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)）、王洪亮先生（現(xiàn)任董事，時任董事、副總經(jīng)理）、朱國友先生（現(xiàn)任財務(wù)總監(jiān)，時任財務(wù)管理部部長）、張永齊先生（現(xiàn)任公司營銷公司副總經(jīng)理、無人智駕事業(yè)部經(jīng)理）收到中國證券監(jiān)督管理委員會云南監(jiān)管局（以下簡稱“云南證監(jiān)局”）出具的《行政處罰事先告知書》（〔2025〕2號），現(xiàn)將具體情況公告如下：

一、《行政處罰事先告知書》主要內(nèi)容

昆明云內(nèi)動力股份有限公司、楊波先生、代云輝女士、宋國富先生、屠建國先生、王洪亮先生、朱國友先生、張永齊先生：

我局在現(xiàn)場檢查中發(fā)現(xiàn)昆明云內(nèi)動力股份有限公司（以下簡稱云內(nèi)動力、公司）涉嫌信息披露違法違規(guī)線索并立案調(diào)查，現(xiàn)已調(diào)查完畢，我局依法擬對你們作出行政處罰。現(xiàn)將我局?jǐn)M對你們作出行政處罰所根據(jù)的違法事實、理由、依據(jù)及你們享有的相關(guān)權(quán)利予以告知。

經(jīng)查明，云內(nèi)動力、楊波、代云輝、宋國富、屠建國、王洪亮、朱國友、張永齊涉嫌違法的事實如下：

云內(nèi)動力2021年年度報告、2022年年度報告存在虛假記載，具體情況如下：

一、銷售和采購返利、供應(yīng)商索賠補償、期間費用的會計核算不準(zhǔn)確、不規(guī)范

云內(nèi)動力部分銷售返利的核算時點、科目、金額不準(zhǔn)確，不符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第14號——收入》（2017年）第十六條、第二十四條的規(guī)定，導(dǎo)致2021年虛減營業(yè)收入16,293,063.23元，虛減利潤總額16,293,063.23元；除核算時點、金額不準(zhǔn)確外，云內(nèi)動力還存在將部分銷售返利錯誤核算為三包費用的情況，不符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》（2014年）第十六條的規(guī)定，導(dǎo)致2022年虛減營業(yè)收入18,447,283.10元，虛增銷售費用17,777,865.44元，虛減利潤總額36,225,148.54元。

云內(nèi)動力部分采購返利計提依據(jù)不充分、計提金額不準(zhǔn)確，不符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》（2014年）第十八條的規(guī)定，導(dǎo)致2021年虛減營業(yè)成本43,193,660.26元，虛增利潤總額43,193,660.26元；2022年虛增營業(yè)成本20,078,593.53元，虛減利潤總額20,078,593.53元。

云內(nèi)動力未審慎合理核算部分供應(yīng)商索賠補償，存在錯誤計入營業(yè)收入或沖減銷售費用金額不準(zhǔn)確的情況，不符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》（2014年）第十六條、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第13號——或有事項》第七條的規(guī)定，導(dǎo)致2021年虛增營業(yè)收入2,954,391.13元，虛減銷售費用14,077,353.51元，虛增利潤總額17,031,744.64元；2022年虛增銷售費用23,075,547.31元，虛減利潤總額23,075,547.31元。

云內(nèi)動力存在推遲確認(rèn)職工薪酬、三包索賠費用、運輸費用、研發(fā)費用及其他銷售費用、管理費用以及少記銷售費用的行為，不符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》（2014年）第九條、第十九條的規(guī)定，導(dǎo)致2021年虛減成本費用4,714,434.88元，虛增利潤總額4,714,434.88元；2022年虛增成本費用39,555,089.89元，虛減利潤總額39,555,089.89元。

云內(nèi)動力將部分客戶的三包索賠費用錯誤核算為商務(wù)返利，不符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》（2014年）第十六條的規(guī)定，導(dǎo)致2021年虛減營業(yè)收入40,186,057.52元，虛減銷售費用40,186,057.52元；2022年虛減營業(yè)收入37,740,008.28元，虛減銷售費用37,740,008.28元。該事項不影響2021年、2022年年度利潤總額。

二、未實際交付貨物但開具發(fā)票并依據(jù)發(fā)票確認(rèn)收入，導(dǎo)致虛構(gòu)收入；僅依據(jù)發(fā)票確認(rèn)收入，導(dǎo)致跨期確認(rèn)收入

云內(nèi)動力未實際交付貨物但開具發(fā)票并依據(jù)發(fā)票確認(rèn)收入，虛增對真實客戶的部分銷售收入，不符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》（2014年）第十二條、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第14號——收入》（2017年）第四條、第五條的規(guī)定，導(dǎo)致2021年虛減營業(yè)收入108,434,380.09元，虛減營業(yè)成本73,865,850.60元，虛減利潤總額34,568,529.49元；2022年虛增營業(yè)收入76,511,835.13元，虛增營業(yè)成本73,946,096.65元，虛增利潤2,565,738.48元。

云內(nèi)動力僅依據(jù)發(fā)票確認(rèn)收入，致使收入確認(rèn)時點提前或推后，不符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》（2014年）第十九條、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第14號——收入》（2017年）第四條、第五條的規(guī)定，導(dǎo)致2021年虛減營業(yè)收入18,447,131.01元，虛減營業(yè)成本16,014,749.74元，虛減利潤總額2,432,381.27元；2022年虛增營業(yè)收入2,252,629.63元，虛增營業(yè)成本2,220,508.29元，虛增利潤總額32,121.34元。

三、計提存貨跌價準(zhǔn)備及應(yīng)收賬款信用減值不準(zhǔn)確、未計提產(chǎn)品質(zhì)量保證費用

云內(nèi)動力因收入核算錯誤致使存貨跌價準(zhǔn)備計提不準(zhǔn)確，不符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第1號——存貨》第十五條、第十六條的規(guī)定，導(dǎo)致2022年虛減資產(chǎn)減值損失11,913,355.85元，虛增利潤總額11,913,355.85元。

云內(nèi)動力部分應(yīng)收賬款信用減值計提不準(zhǔn)確，不符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具的確認(rèn)和計量》（2017年）第四十條、第四十七條的規(guī)定，導(dǎo)致2021年虛增信用減值損失3,642,073.03元，虛減利潤總額3,642,073.03元；2022年虛增信用減值損失1,795,317.50元，虛減利潤總額1,795,317.50元。

云內(nèi)動力未對產(chǎn)品質(zhì)量保證費用計提預(yù)計負(fù)債，不符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第13號——或有事項》第四條的規(guī)定，導(dǎo)致2021年虛增銷售費用328,805.70元，虛減利潤總額328,805.70元；2022年虛減銷售費用4,405,012.15元，虛增利潤總額4,405,012.15元。

上述行為中，采購返利核算不準(zhǔn)確、推遲確認(rèn)費用及少計費用、計提存貨跌價準(zhǔn)備及應(yīng)收賬款信用減值不準(zhǔn)確、未計提產(chǎn)品質(zhì)量保證費用等行為影響利潤總額但不影響營業(yè)收入。云內(nèi)動力的上述違法行為合計導(dǎo)致公司2021年年度報告虛減營業(yè)收入180,406,240.72元，占當(dāng)年披露營業(yè)收入的2.25%，虛增利潤總額7,674,987.06元，占當(dāng)年披露利潤總額的13.51%；2022年年度報告虛增營業(yè)收入22,577,173.38元，占當(dāng)年披露營業(yè)收入的0.47%，虛減利潤總額101,813,468.95元，占當(dāng)年披露利潤總額的7.84%。

上述違法事實，有相關(guān)公告、財務(wù)資料、銀行賬戶資料、相關(guān)詢問筆錄、情況說明等證據(jù)證明。

云內(nèi)動力的上述行為，涉嫌違反了《中華人民共和國證券法》（2019年修訂，以下簡稱《證券法》）第七十八條第二款規(guī)定，涉嫌構(gòu)成《證券法》第一百九十七條第二款所述情形。

根據(jù)《證券法》第八十二條第三款的規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。根據(jù)《信息披露違法行為行政責(zé)任認(rèn)定規(guī)則》（證監(jiān)會公告〔2011〕11號）第十七條的規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員之外的其他人員，確有證據(jù)證明其行為與信息披露違法行為具有直接因果關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)視情形認(rèn)定其為直接負(fù)責(zé)的主管人員或者其他直接責(zé)任人員。

對云內(nèi)動力2021年、2022年年度報告信息披露的違法行為，公司董事長楊波全面負(fù)責(zé)公司工作，未督促公司在采購、銷售、財務(wù)等關(guān)鍵部門建立并執(zhí)行有效的內(nèi)部控制制度，未關(guān)注財務(wù)、業(yè)務(wù)內(nèi)控規(guī)范性和會計處理準(zhǔn)確性，未及時通過內(nèi)部審計、檢查等發(fā)現(xiàn)公司在財務(wù)、運營等方面存在問題，未勤勉盡責(zé)；其簽署云內(nèi)動力2021年、2022年年度報告，確認(rèn)上述報告真實、準(zhǔn)確、完整，違反了《證券法》第八十二條第三款的規(guī)定，是直接負(fù)責(zé)的主管人員。

時任董事、總經(jīng)理代云輝，未督促公司在采購、銷售、財務(wù)等關(guān)鍵部門建立并執(zhí)行有效的內(nèi)部控制制度，未關(guān)注財務(wù)、業(yè)務(wù)內(nèi)控規(guī)范性和會計處理準(zhǔn)確性，未勤勉盡責(zé)；其簽署云內(nèi)動力2021年年度報告，確認(rèn)上述報告真實、準(zhǔn)確、完整，違反了《證券法》第八十二條第三款的規(guī)定，是直接負(fù)責(zé)的主管人員。

時任董事、總經(jīng)理宋國富未督促公司在采購、銷售、財務(wù)等關(guān)鍵部門建立并執(zhí)行有效的內(nèi)部控制制度，未關(guān)注財務(wù)、業(yè)務(wù)內(nèi)控規(guī)范性和會計處理準(zhǔn)確性，未勤勉盡責(zé)；其簽署云內(nèi)動力2022年年度報告，確認(rèn)上述報告真實、準(zhǔn)確、完整，違反了《證券法》第八十二條第三款的規(guī)定，是直接負(fù)責(zé)的主管人員。

時任董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)屠建國全面負(fù)責(zé)公司財務(wù)管理工作，在知悉或應(yīng)當(dāng)知悉公司財務(wù)處理不規(guī)范情況下，未要求財務(wù)部門嚴(yán)格執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則和公司會計政策相關(guān)要求，未將相關(guān)情況報告公司管理層、治理層并提出完善建議，未勤勉盡責(zé)；其簽署云內(nèi)動力2021年、2022年年度報告，確認(rèn)上述報告真實、準(zhǔn)確、完整，違反了《證券法》第八十二條第三款的規(guī)定，是直接負(fù)責(zé)的主管人員。

時任董事、副總經(jīng)理王洪亮知悉公司銷售、三包索賠等業(yè)務(wù)過程中存在的不規(guī)范操作行為，但未督促采購部門、銷售部門建立和執(zhí)行有效的內(nèi)部控制制度，也未向管理層、治理層報告存在問題并提出完善建議，未勤勉盡責(zé)；其簽署云內(nèi)動力2021年、2022年年度報告，確認(rèn)上述報告真實、準(zhǔn)確、完整，違反了《證券法》第八十二條第三款的規(guī)定，是直接負(fù)責(zé)的主管人員。

時任財務(wù)管理部部長朱國友雖未擔(dān)任云內(nèi)動力董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)，但在2021年、2022年擔(dān)任財務(wù)管理部部長期間未認(rèn)真履職盡責(zé)，朱國友知悉財務(wù)部門存在僅依據(jù)發(fā)票確認(rèn)收入，銷售返利和采購返利、期間費用等核算不規(guī)范的情況，但未及時采取糾正措施，也未向公司財務(wù)總監(jiān)、管理層、治理層提出完善建議，導(dǎo)致云內(nèi)動力在收入確認(rèn)、銷售返利和采購返利核算、費用核算等多個方面出現(xiàn)錯誤，其行為與云內(nèi)動力信息披露違法行為具有直接因果關(guān)系，是其他直接責(zé)任人員。

營銷公司副總經(jīng)理張永齊雖未擔(dān)任云內(nèi)動力董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)，但在未向部分客戶實際交付貨物的情況下，安排下屬員工編制存貨出庫記錄并申請開票，后又編制退貨記錄并申請開票沖回，財務(wù)部門依據(jù)發(fā)票確認(rèn)收入后又沖回收入，其行為與云內(nèi)動力信息披露違法行為具有直接因果關(guān)系，是其他直接責(zé)任人員。

綜合考慮違法行為的主客觀因素，以及相關(guān)責(zé)任人員在違法行為中所起的作用、知情程度、履職情況及配合調(diào)查整改情況，根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)和社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十七條第二款的規(guī)定，我局?jǐn)M決定：

1、對昆明云內(nèi)動力股份有限公司責(zé)令改正，給予警告，并處以600萬元罰款；

2、對董事長楊波給予警告，并處以200萬元罰款；

3、對時任董事、總經(jīng)理代云輝給予警告，并處以80萬元罰款；

4、對時任董事、總經(jīng)理宋國富給予警告，并處以80萬元罰款；

5、對時任董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)屠建國給予警告，并處以90萬元罰款；

6、對時任董事、副總經(jīng)理王洪亮給予警告，并處以80萬元罰款；

7、對時任財務(wù)管理部部長朱國友給予警告，并處以60萬元罰款；

8、對營銷公司副總經(jīng)理張永齊給予警告，并處以60萬元罰款。

根據(jù)《中華人民共和國行政處罰法》第四十五條、第六十三條、第六十四條及《中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰聽證規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，就我局?jǐn)M對你們實施的行政處罰，你們享有陳述、申辯和聽證的權(quán)利。你們提出的事實、理由和證據(jù)，經(jīng)我局復(fù)核成立的，我局將予以采納。如果你們放棄陳述、申辯和聽證的權(quán)利，我局將按照上述事實、理由和依據(jù)作出正式的行政處罰決定。

二、對公司的影響及風(fēng)險提示

1、根據(jù)《行政處罰事先告知書》認(rèn)定的情況，公司不觸及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第9.5.1條、第9.5.2條、第9.5.3條重大違法強制退市相關(guān)情形，但觸及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第9.8.1條“上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所對其股票交易實施其他風(fēng)險警示：（八）根據(jù)中國證監(jiān)會行政處罰事先告知書載明的事實，公司披露的年度報告財務(wù)指標(biāo)存在虛假記載，但未觸及本規(guī)則第9.5.2條第一款規(guī)定情形，前述財務(wù)指標(biāo)包括營業(yè)收入、利潤總額、凈利潤、資產(chǎn)負(fù)債表中的資產(chǎn)或者負(fù)債科目，公司股票交易觸及其他風(fēng)險警示情形。”的情形，深圳證券交易所將對公司股票實施其他風(fēng)險警示，公司于本公告同日在指定媒體上披露了《關(guān)于公司股票交易被實施其他風(fēng)險警示暨股票停復(fù)牌的提示性公告》（公告編號：2025-035號）。

2、本次行政處罰最終結(jié)果以云南證監(jiān)局出具正式的行政處罰決定為準(zhǔn)。公司將持續(xù)關(guān)注上述事項的進(jìn)展情況，并嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求，及時履行信息披露義務(wù)。

3、公司將按照中國證監(jiān)會及云南證監(jiān)局要求，對上述告知書涉及的相關(guān)財務(wù)會計報告進(jìn)行差錯更正和追溯調(diào)整并及時履行信息披露義務(wù)。

4、截至本公告披露日，公司生產(chǎn)經(jīng)營活動正常有序開展。公司就上述事項帶來的影響，向廣大投資者致以誠摯的歉意。公司及相關(guān)人員將認(rèn)真吸取經(jīng)驗教訓(xùn)，完善內(nèi)部控制制度，提高公司治理水平，嚴(yán)格執(zhí)行上市公司信息披露規(guī)范要求，加強對法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)則的學(xué)習(xí)理解和正確運用，持續(xù)提高公司信息披露質(zhì)量，真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平地履行信息披露義務(wù)，切實維護(hù)公司及廣大股東利益。

5、公司指定信息披露媒體為《中國證券報》《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒體披露的信息為準(zhǔn)，敬請廣大投資者關(guān)注相關(guān)公告并注意投資風(fēng)險。

特此公告。

昆明云內(nèi)動力股份有限公司

董事會

二〇二五年七月九日