我們先來看日軍甲種師團。日本昭和年前成立的17支常備師團，除了最基礎的步槍和擲彈筒，一個中隊配備1到2挺重機槍外加1到2門迫擊炮；一個大隊配備2到4門92式步兵炮、4到8挺重機槍；一個聯隊配備4門41式山炮或6到8門92式步兵炮。整個師團至少有12門105毫米榴彈炮，外加數門各式火炮和重機槍。

而反觀中國軍隊，全國只有229門火炮。況且，當時中國軍隊缺乏沖鋒槍，步槍性能也不如日軍；此外，日軍還擁有航母、飛機等中國軍隊當時可望不可即的裝備。

但在1937年的夏天，那些悍不畏死的前輩們依舊打響了全民族抗戰的第一槍。

1937年8月15日，就在張治中將軍準備繼續發動攻擊時，進攻命令又一次被叫停，原因是前一日的進攻傷亡實在超出預期。但在15、16日兩天，戰斗一刻都沒有停止。

虹口方面，第八師與日軍在被占領的八字橋、直指大學、五卅公路和愛裨女校展開了反復爭奪。楊樹浦方面，第八十七師與日軍在滬江大學、日海軍操場同樣展開激烈的爭奪戰。截至16日，我軍奪回滬江大學、滬東中學和愛國女校等據點。

在這期間還發生了一件不能忽略的事情。8月16日，蔣介石派熊式輝和陳誠趕往上海視察戰況。18日返回南京后，二人給出了兩個相反的觀點：日本陸軍大學畢業的熊式輝認為敵我實力差距太大，無法達到預期勝利，應當盡早撤兵；而保定軍校畢業的陳誠則認為必須繼續擴大上海戰事，無論成敗，也要把日軍兵力從華北吸引至華東戰場，即便最后失敗，也可以為戰線轉移爭取時間。這一建議得到了蔣介石的認可，并任命陳誠為第三戰區前敵總指揮，不過這都是后話了。

8月16日，蔣介石命令張治中繼續發起進攻。當日，長谷川清向司令部急呼救援，原計劃在青島登陸的日軍特別陸戰隊兩個大隊于當晚開始向上海增援。期間，張治中將軍采納了德國顧問的建議，制定了一個“鐵拳計劃”：除88師264旅繼續進攻外，另抽調500精銳組成突擊隊，徹底切斷日本海軍司令部與其部隊的聯系。

8月17日凌晨5時30分，第九集團軍發起第三次總攻，炮兵首先展開攻擊，突擊隊員趁機沿江邊道路向日軍據點挺進，深入后卻發現所有街道都設有多重障礙，并有日軍裝甲車作為移動堡壘，突擊隊犧牲巨大，不得不放棄前進。另一邊，87師209旅經過拼死血戰，于上午攻克日海軍俱樂部和海軍操場。上午11時，88師一部攻入日軍陣地，但遭到日軍側射火力的猛烈攻擊，傷亡慘重。

從14日戰役全面打響到17日這4天，日軍在戰報中描述道：中國軍隊的攻勢兇猛頑強，空中打擊也異常猛烈，日軍時常陷入苦戰、面臨險境。

至8月18日，我軍已將戰線推移到核心區域。而當日從旅順和青島趕來增援的2400名日本海軍陸戰隊也抵達上海，同時日軍陸軍兩個增援師團及動員兵已經動身趕往上海，留給中國軍隊的時間不多了！