跨界并購熱潮中不乏摔跟頭的。康隆達分兩步收購來的鋰電業務子公司天成鋰業，不僅導致公司連續兩年業績虧損，原股東的1.16億元業績補償款也遲遲不到賬。回看當時的收購文件，高估值伴隨高業績承諾或許早已為康隆達埋下財務風險大“雷”。

2025年7月15日，浙江康隆達特種防護科技股份有限公司（證券簡稱：康隆達；證券代碼：603665.SH）發布半年度業績預盈公告，預計上半年歸母凈利潤為8500萬元到12000萬元，同比扭虧為盈，主要是轉讓控股子公司美國GGS產生了大額投資收益。

若從主營業務來看，上半年扣非歸母凈利潤預計為1000萬元到4500萬元。公司表示，在手部防護產品業務方面，越南基地較上年同期貢獻較大，但鋰鹽業務所處行業仍處于供給端出清過程中，受行業需求低于預期等外部因素影響，控股子公司江西天成鋰業有限公司（以下簡稱：天成鋰業；曾用名：江西省丙戊天成環保科技有限公司）及江西協成鋰業有限公司鋰鹽產品市場價格持續低迷，本期繼續計提存貨跌價準備，歸母凈利潤繼續虧損。

就在本月初，因公司收購天成鋰業51%股權的交易對方及相關方，未及時履行業績承諾補償義務，上交所對其作出予以公開譴責的決定（[2025]139號）。此外，浙江證監局也因同一事由對交易對方及相關方采取責令改正的監管措施（[2025]130號）。

來源：攝圖網

首次收購天成鋰業33%股權溢價1388.57%

2021年10月20日，康隆達公告稱，公司擬通過股權轉讓及增資的方式，合計獲得天成鋰業33%股權，交易對價為2.5億元。

其中，康隆達以1億元資金受讓天成鋰業16.67%股權，出資額為1000萬元，交易對方分別為宜春丙戊天成管理咨詢中心（有限合伙）（以下簡稱：天成管理）和宜春億源鋰咨詢中心（有限合伙）（以下簡稱：億源鋰）。公司另以1.5億元向天成鋰業增資，認繳新增注冊資本1500萬元，占天成鋰業增資后總股本之比為16.66%。

交易對方天成管理的執行事務合伙人為宜春丙戊天成創業咨詢中心（有限合伙）（以下簡稱：丙戊天成），丙戊天成和鄧鵬翔分別持有天成管理97.14%和2.86%的合伙份額。工商信息顯示，丙戊天成的執行事務合伙人為天成鋰業原實控人董愛華，董愛華與有限合伙人李錦萍分別持有丙戊天成75%和25%的合伙份額。

另一交易對方億源鋰的執行事務合伙人也為董愛華，董愛華與李錦萍分別持有億源鋰75%和25%的合伙份額。

換句話說，在康隆達收購天成鋰業之前，董愛華通過實際控制天成管理和億源鋰間接控制天成鋰業。

據該項目資產評估報告，截至評估基準日（2021年8月31日），天成鋰業以收益法評估的股東全部權益價值為6.01億元，增值率高達1388.57%。

康隆達后續公告還顯示，公司首次收購天成鋰業33.33%股權的交易中，交易對價相應的市盈率和市凈率分別高達31.66倍和18.58倍，估值較高。

值得一提的是，該公告還顯示，五家上市公司收購同類標的資產的增值率在25.56%到767.20%之間，平均值僅為319.33%，比上述康隆達首次收購天成鋰業33.33%股權時近1400%的增值率，低了超1000個百分點！

此外，2019年、2020年和2021年前8個月，天成鋰業凈利潤分別為273.84萬元、-883.85萬元和1579.26萬元，存在明顯業績波動。但天成管理和億源鋰承諾，2021年至2023年，天成鋰業扣非歸母凈利潤分別不低于4600萬元、9700萬元和1.47億元，遠高于天成鋰業當時的實際盈利水平。

高業績承諾結合高估值，或為康隆達埋下財務風險大“雷”。

二次收購天成鋰業股權溢價幅度明顯下降，形成近4億元商譽

2022年9月7日，康隆達再次公告收購天成鋰業17.67%股權，交易對價為2.12億元。公司向天成管理和億源鋰分別收購其持有的天成鋰業11.31%和6.36%股權。本次交易完成后，天成鋰業成為公司持股占比達51%的控股子公司，天成管理和億源鋰持股占比分別為31.36%和17.64%。

上述康隆達第二次收購天成鋰業股權的資產評估也基于收益法，截至評估基準日（2022年6月30日），天成鋰業100%股權價值為12億元，增值率為298.87%。

康隆達第二次收購天成鋰業股權，交易作價的市盈率和市凈率分別為6.78倍和3.99倍，明顯低于公司首次收購天成鋰業33.33%股權時的交易作價市盈率和市凈率（31.66倍和18.58倍）。

天成管理、億源鋰、天成鋰業、董愛華和李錦萍承諾，2022年至2024年，天成鋰業扣非歸母凈利潤分別不低于1.8億元、2億元和2.1億元。

2022年年報顯示，當期末康隆達對天成鋰業因企業合并形成的商譽余額為3.96億元。

兩年計提完近4億元商譽，1.16億元業績補償款只收到100萬

2025年4月24日，中匯會計師事務所（特殊普通合伙）出具業績承諾完成情況的鑒證報告，2022年至2024年，天成鋰業經審計的3年累計扣非歸母凈利潤僅為2.67億元，明顯低于3年累計業績承諾數5.9億元，業績承諾完成率為45.2%。

2023年和2024年年報顯示，上述兩年內，天成鋰業實際業績分別為4980.39萬元和-6748.11萬元，明顯低于同期業績承諾（2億元和2.1億元），完成率分別僅為24.9%和-32.13%。

2023年和2024年，康隆達對天成鋰業計提商譽減值準備金額分別為8509.18萬元和3.11億元，收購天成鋰業形成的商譽全部計提完畢。

2025年4月26日，康隆達向天成管理、億源鋰、董愛華及李錦萍發出業績補償通知，上述四名業績承諾人應在接到通知后的30日內向公司補償現金共計1.16億元。5月26日，公司分別收到天成管理和億源鋰支付的業績補償款64萬元和36萬元，合計收到業績補償款100萬元。6月6日，雖經公司再次向業績承諾人發出催告函，督促其履行業績補償及連帶擔保義務，但截至6月27日，業績承諾人尚未完全履行相關義務。

據此，上海證券交易所對交易對方天成管理、億源鋰、標的公司天成鋰業，以及承擔業績承諾連帶擔保責任的董愛華、李錦萍予以公開譴責。

除了借收購天成鋰業跨界進入鋰電池正極材料業務領域之外，康隆達主營業務還有手部防護業務和超高分子量聚乙烯纖維業務兩大板塊，都屬于“紡織業”。

2022年至2024年，康隆達紡織業業務收入分別為10.98億元、10.68億元和13.01億元，累計上漲18.49%；該業務毛利率分別為24.06%、27.04%和22.69%，累計下跌1.37個百分點。

但受鋰電業務拖累，康隆達歸母凈利潤在2023年轉虧，2023年、2024年分別虧損2.2億元和4.86億元，對天成鋰業計提商譽減值準備的金額占當期虧損額之比分別約為39%和64%。