道華婚姻家事律師團

婚姻家事糾紛（調解/訴訟）實戰專家

十年專注·大宗財產類 婚姻家事法律服務

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一、案情簡介

在股權繼承中，繼承人與其他股東等利害關系人，往往會借股東會這一平臺，試圖通過決議賦予自身權利，同時限制甚至剝奪對方權利：比如其他股東可能召開股東會，作出排除繼承人繼承股東資格或限制其行使股東權利的決議。道華唐云虹律師將通過下面一則案例，幫助各位繼承人們學會如何在股權繼承中維護自己的合法權益，拿到自己應當獲得的股權。

原告余某1、余某2系陳某的繼承人，陳某原持有武漢市某百貨商場8.75%的股份。武漢市某百貨商場（以下簡稱武漢市某百貨商場）原為全民所有制企業，2001年改制為股份合作制企業，股本總額160000元，股份全為職工個人股。2008年10月陳某去世，根據其遺囑，股份由余某1、余某2繼承。

2012年1月14日，武漢市某百貨商場再次召開股東會，依據修改后的章程將陳某的股份調整為6.75%，余某1、余某2仍未參會及簽名。

2018年9月20日，武漢市某百貨商場召開股東會打算停止古田商場的經營活動、注銷工商營業執照、解除余某1、余某2股東身份關系等，余某1簽署意見要求公布賬目，不同意解除股東身份。后雙方因股權份額、辦公房出售等問題產生爭議，余某1、余某2向法院提起訴訟，請求確認股東會決議無效、確認其持有8.75%股份以及查閱相關售房賬目。

二、判決結果

法院判決：確認股東會決議無效；確認余某1、余某2共同持有武漢市某百貨商場8.75%股份；武漢市某百貨商場限期提供相關售房賬目供查閱。

三、道華評析

廣東道華律師事務所-道華婚姻家事律師團主任，首席律師唐云虹，憑借多年遺產繼承勝訴實戰經驗，提出如下問題，并提供解決思路及方案：

1. 股東會決議效力的認定標準是什么？

股東會決議的效力需從程序和內容兩方面考量：

1.程序上，根據《中華人民共和國公司法》第四十一條規定，召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東。本案中，武漢市某百貨商場兩次召開股東會均未提前15天通知余某1、余某2，違反了法定程序；

2.內容上，股東會決議不得違反法律、行政法規的規定。武漢市某百貨商場在2012年1月14日的股東會決議中，依據修改后的章程直接剝奪陳某部分股權且未作任何補償，侵害了繼承人的合法財產權益，違反了《中華人民共和國物權法》中關于保護公民合法財產的規定，故該決議內容無效。

同時，《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法若干問題的規定（四）》第四條雖規定會議召集程序或表決方式僅有輕微瑕疵且對決議未產生實質影響的，法院不予支持撤銷請求，但本案中股東會未提前15天通知股東，并非輕微瑕疵，對股東行使權利產生了實質影響，因此不能適用該條款。

2. 股東資格繼承中股權比例認定規則是什么？

根據武漢市某百貨商場2001年6月制定的章程第十二條規定，職工持有的股份允許在本企業內部繼承。陳某去世后，余某1、余某2依據其遺囑合法繼承股權，符合章程規定，武漢市某百貨商場2012年1月14日作出的股東會決議因無效，不能改變該股權比例，故余某1、余某2應共同持有8.75%的股份。

四、法律索引

2、《中華人民共和國公司法》

第二十二條 公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。

第三十三條 股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

第四十一條 召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第七十五條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。

2、最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（四）》

第七條 股東依據公司法第三十三條、第九十七條或者公司章程的規定，起訴請求查閱或者復制公司特定文件材料的，人民法院應當依法予以受理。公司有證據證明前款規定的原告在起訴時不具有公司股東資格的，人民法院應當駁回起訴，但原告有初步證據證明在持股期間其合法權益受到損害，請求依法查閱或者復制其持股期間的公司特定文件材料的除外。

道華婚姻家事律師團，十年專注·大宗財產類 婚姻家事法律服務，婚姻繼承家事糾紛（調解/訴訟）實戰專家，是[深圳本土]-婚姻繼承與財富管理法律服務的影響力品牌之一。

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