近日，上海生物醫藥產業并購基金自設立后首單收購交易落地，擬18.51億元入主康華生物。隨著私募基金投資邏輯正從上市前融資模式向二級市場深度介入轉變，年內私募基金收購上市公司案例涌現，但并非全都一帆風順。

來源：攝圖網

產業并購基金首單“落子”康華生物，有股東正準備清倉退出

7月21日，康華生物（300841.SZ）披露，公司控股股東兼實控人王振滔及其一致行動人奧康集團、持股5%以上股東康悅齊明，擬合計向萬可欣生物轉讓所持公司股份2846.66萬股（占剔除公司回購賬戶股份后總股本的21.9064%），轉讓價格約每股65.03元，合計為18.51億元。此外，王振滔在本次股份轉讓后，將剩余持有的公司1050.3517萬股股份（占剔除公司回購賬戶股份后總股本的8.0829%）的表決權委托給萬可欣生物行使。

此次股份轉讓及表決權委托完成后，萬可欣生物擁有表決權的比例為29.9893%，康華生物控股股東將由王振滔變更為萬可欣生物，公司實際控制人將由王振滔變更為無實際控制人。

資料顯示，萬可欣生物成立于2025年7月8日，注冊于上海自貿區，出資額7.6301億元，執行事務合伙人為上海上實生物醫藥管理咨詢有限公司，其股權架構呈現“產業資本+金融資本”的多元化特征。核心出資方包括專注于生物醫藥領域并購的上海生物醫藥產業并購基金以及國內醫藥行業龍頭企業上海醫藥（集團）有限公司。

據悉，此次收購康華生物是上海生物醫藥產業并購基金自3月26日正式落地以來的首單交易。有觀點認為，收購康華生物股權，意味著國資股權基金正進一步加強與社會資本的開放合作，加大產業并購力度。

目前，康華生物有一項股東減持計劃正在進行中。7月1日，寧波圣道及其一致行動人淄博泰格預披露減持計劃，計劃合計減持不超過2.4362%。若頂格減持，兩名股東將“清倉”退出康華生物。

資料顯示，康華生物已上市銷售的產品有凍干人用狂犬病疫苗（人二倍體細胞）和 ACYW135 群腦膜炎球菌多糖疫苗。2024年，公司營業收入同比下降9%至14億元，凈利潤同比下降22%至4億元。2025年第一季度，公司收入同比降幅超過55%，歸母凈利潤下降超過86%，主要由于海外授權及疫苗銷售收入減少。上年同期，公司確認了1.06億元的重組六價諾如疫苗海外授權收入。

首單案例頻出，私募基金積極“攬A”

今年以來，私募基金“攬下”A股上市公司控制權的案例涌現，首個標桿性案例為啟明創投收購天邁科技（300807.SZ）。

2025年1月7日，天邁科技公告，公司控股股東郭建國及其一致行動人與蘇州啟瀚簽署《股份轉讓協議》。蘇州啟瀚作為普通合伙人暨執行事務合伙人擬設立的并購基金，擬協議收購26.10%天邁科技股份，股份轉讓總價最終確定為4.52億元。

5月23日，公司公告，受讓方由蘇州啟瀚變更為蘇州啟辰，蘇州啟瀚擔任蘇州啟辰的執行事務合伙人兼普通合伙人（GP）。郭建國于同日簽署《表決權放棄確認函》，擬就本次交易完成后持有的上市公司剩余10%股權放棄對應的表決權。因郭建國放棄了剩余股份的表決權，蘇州啟辰僅需持有26.10%股權即可實現控股，可規避《上市公司收購管理辦法》對要約收購義務的觸發條件。同時，郭建國出具了《不謀求上市公司控制權承諾函》。

蘇州啟瀚的執行事務合伙人為上海啟楷，啟明創投創始合伙人鄺子平持有上海啟楷100%股權，為蘇州啟辰的實際控制人。此次權益變動完成后，上市公司控股股東將由郭建國變更為蘇州啟辰，實際控制人將由郭建國、田淑芬夫婦變更為鄺子平。

值得一提的是，該項收購的“雙GP模式”受到熱議。具體而言，在蘇州啟瀚作為蘇州啟辰GP的基礎上，設置具備蘇州國資背景的元禾辰坤作為蘇州啟辰的“第二GP”。

除國資與私募基金聯手收購上市公司外，自帶產業生態的企業風險投資（CVC）基金也有“攬A”案例。

6月11日，鴻合科技（002955.SZ）公告，奇瑞集團旗下合肥瑞丞（實際執行本次交易的主體為其設立的并購基金“瑞丞基金”）與鴻合科技實際控制人XING XIUQING、邢正及一致行動人鴻達成、持股5%以上股東王京和張樹江正式簽署《股份轉讓協議》。

瑞丞基金擬協議收購鴻達成及邢正、王京、張樹江合計持有的公司25%股權，股份轉讓價款總額為15.75億元。同時，張樹江與合肥瑞丞簽署了《表決權放棄協議》，擬放棄剩余持股對應的表決權。

上述權益變動完成后，合肥瑞丞將成為公司的間接控股股東，公司將變更為無實際控制人。該交易為“并購六條”發布后，國內首單產業資本私募股權基金管理機構發起的上市公司收購案。

鴻合科技主營業務聚焦教育科技行業，主要產品線包括互動教學終端、數字標牌、融合終端等周邊產品。合肥瑞丞為奇瑞集團旗下唯一一家持牌的私募股權機構，同時為安徽省新能源汽車和智能網聯汽車產業主題母基金管理人。

合肥瑞丞收購鴻合科技后，將積極籌劃汽車產業鏈優質資產裝載工作，開拓鴻合科技第二主業，有媒體稱，有望推動教育智能交互技術與汽車智能座艙的跨界融合。

ST路通上演“奪權風波”

私募基金入主上市公司并非全部都一帆風順，年內梅花創投和ST路通（300555.SZ）就上演了一出“奪權風波”。

吳世春是梅花創投的董事長。今年3月，吳世春通過司法拍賣以1.5億元競得華晟云城持有的ST路通7.44%的股份，成為公司第一大股東。ST路通控股股東華晟云城不再直接持有公司股份，但通過表決權委托的形式，持有其一致行動人賈清所持有的公司6.28%股份所對應的表決權。

不過，ST路通表示，因公司主要股東推薦的董事席位沒有變化，此次權益變動對公司控制權暫無影響。

5月7日，吳世春與顧紀明、匯德合伙、蔣秀軍、尹冠民、莊小正分別簽訂《股份轉讓協議》和《表決權委托協議》，合計受讓約6.4%的ST路通股份，股份的實際受讓主體是以吳世春為普通合伙人暨執行事務合伙人的梅嶺合伙，股份轉讓價款合計1.6億元。同時，吳世春即日起獲得上述股份對應的表決權。

不過，因上述協議不滿足現行監管政策要求，5月26日吳世春與顧紀明、尹冠民簽署了《表決權委托協議之補充協議》，確認終止表決權委托，各方經口頭協商一致終止了《股份轉讓協議》。

5月底，吳世春開始著手改組ST路通董事會，遭到現董事會的強烈反對。現董事會的理由是：改選董事提案違反《上市公司收購管理辦法》關于收購過渡期不得提議改選董事的規定。

據《上市公司收購管理辦法》相關規定，收購過渡期不得提議改選董事。因此吳世春是否在籌劃收購ST路通，關系到其能否通過改選董事獲取多數董事席位，從而取得對ST路通的控制權。

董事會表示，吳世春等未向公司提供任何證明5月26日口頭協商終止協議的客觀證據。并且相關協議明確約定“修改或終止需以書面形式”，且補充協議中僅調整表決權條款，絲毫未提股份轉讓終止，甚至寫明“與原協議不一致的以本協議為準”，這反而證明原股份轉讓協議仍在生效。

董事會由此認為，吳世春與顧紀明、尹冠民以口頭協商一致終止《股份轉讓協議》即使屬實，亦不發生終止協議的法律效力。

7月13日，深交所向ST路通發出關注函，要求吳世春說明吳世春、顧紀明、尹冠民是否符合提議改選董事會的法定條件。截至發稿，ST路通尚未回復。