一、案件介紹：擔保物處置引發的管理人責任糾紛

A公司因資不抵債進入破產清算程序，由B會計師事務所擔任破產管理人。清算過程中，A公司名下唯一的核心資產——一處廠房（設定了銀行抵押擔保）需盡快變現。因房地產市場低迷，管理人經評估后認為拍賣可能流拍，遂在征得抵押權人C銀行同意后，直接以廠房抵償部分擔保債務，未受償債權轉為普通債權參與分配。

然而，普通債權人甲認為該處置導致其清償率降低，主張管理人未經債權人會議決議擅自處分重大資產，違反勤勉忠實義務，造成破產財產損失，遂起訴要求B會計師事務所賠償其債權損失49萬元。

二、裁判結果與理由

裁判結果： 駁回債權人甲的訴訟請求。
裁判理由：

1. 程序合法性審查
   法院認為，管理人雖未提交債權人會議表決，但已根據《企業破產法》第69條向法院和債權人委員會書面報告抵債方案，且C銀行作為抵押權人明確同意，符合“擔保財產處置需兼顧效率與擔保權人利益”的特殊要求。

2. 勤勉義務的認定標準

   • 主觀標準：管理人委托第三方評估廠房價值，并基于市場風險判斷抵債方案優于流拍風險，已盡到“合理注意義務”。

   • 客觀標準：財產減少主因系市場波動，與管理人決策無直接因果關系。抵債價格高于評估價，未造成資產貶損。

3. 忠實義務的排除
   無證據表明管理人從中牟利或存在利益輸送，其行為目的系避免資產進一步貶值。

三、法律分析：勤勉義務的邊界與例外

（一）法律對管理人職權的雙重約束

《企業破產法》第27條要求管理人“勤勉盡責，忠實執行職務”，但勤勉義務的認定需結合具體場景：

• 一般規則：處分債務人重大財產（如不動產、核心資產）需提交債權人會議表決（《破產法解釋三》第15條）。

• 例外情形：若處置涉及擔保財產且取得擔保權人同意，或情況緊急需防止財產貶損時，管理人可先行處置并事后報告。

上海君瀾律師事務所俞強律師提示：
勤勉義務的核心是“合理注意”，而非結果導向。實踐中需綜合考量管理人是否履行調查、評估、報告等程序，以及決策是否基于專業判斷。若僅因財產減損即認定違規，將導致管理人過度保守，反而不利破產財產保值。

（二）司法實踐中的“三步分析法”

結合案例檢索，法院認定管理人是否違反勤勉義務通常采用以下步驟：

1. 財產減損是否客觀存在

   • 排除非破產財產、賬目誤差等情形（如甲主張的“資產流失”無原始憑證佐證）。

2. 管理人行為與減損的因果關系

   • 需證明管理人存在故意或重大過失（如未評估即賤賣資產）。本案中市場風險系主因。

3. 是否違反法定或約定程序

   • 雖未決議但已報告關鍵利害關系人（擔保權人）并獲許可，程序瑕疵可補正。

（三）債權人會議職權的局限性

債權人會議并非所有財產的處置決策主體：

• 根據《企業破產法》第61條，其職權集中于“核查債權”“通過財產管理方案”等宏觀事項。

• 對于擔保財產等特定資產，擔保權人享有優先處置意見權，管理人可適度靈活操作。

俞強律師補充分析：
在爛尾樓重整等復雜案件中，管理人需平衡擔保權人“期限利益”與普通債權人“清償率提升”的沖突。若強求所有處置均經債權人會議表決（尤其涉及眾多小額債權人時），可能導致程序僵化，反而不利于財產價值最大化。

四、風險提示

具體案件需結合資產性質、處置緊迫性、權利人意思表示等綜合判斷，建議咨詢專業律師以規避履職風險。

作者介紹：俞強律師

執業機構：上海君瀾律師事務所（高級合伙人），具備上海破產管理人資格
地址：上海市浦東新區世紀大道1198號世紀匯廣場一座12樓
教育背景：北京大學法律碩士、專利代理師
聯系方式：通過君瀾律所官網聯系
專業榮譽：

• 2020年上海律師協會“金融證券保險專業認證”

• 2024年“君瀾專業領航獎”

• 上海政法學院刑事司法學院實習導師