前言導(dǎo)讀：日前“界面新聞”刊發(fā)報道，披露了山西前“首富”邢利斌去世后，百億資產(chǎn)引發(fā)三“首富”多年暗戰(zhàn)。

文章開篇提到，邢利斌如何度過最后的10年，已不可考。但曾占據(jù)柳林縣一半煤礦資源的聯(lián)盛集團(tuán)，經(jīng)重組為晉柳能源后，10年來麻煩不斷。晉柳能源進(jìn)入引戰(zhàn)階段后，其名下9對優(yōu)質(zhì)主焦煤礦井，引來三家民企巨頭先后入局。三方本是戰(zhàn)投同盟，明爭暗斗。原聯(lián)盛集團(tuán)重組已完成7年，復(fù)雜的局面變得更為復(fù)雜，三方之間的商戰(zhàn)也演變成訟戰(zhàn)。百億資產(chǎn)的歸屬，仍留巨大懸念。

本文部分素材綜合財新、南方周末、界面新聞等報道，亦包括整理相關(guān)錄音與公開信息等，如對版權(quán)或撰寫內(nèi)容有異議，請聯(lián)系我們。

2022年7月25日，對于山西潞寶集團(tuán)焦化有限公司（下稱“潞寶焦化”）是一個大日子。如果不能在這一天如期支付競拍款，不但拿不到先前競拍到的山西晉柳能源有限公司（下稱“晉柳能源”）的9座煤礦，已繳納的保證金無法退還，還要支付違約金，潞寶焦化還要再損失10多億元。

彼時，它還面臨更大的運營壓力和困境——在各類訴訟中，潞寶焦化面對的被執(zhí)行標(biāo)的超過60億元（截至今年5月末，這一數(shù)字已經(jīng)超過70億元）。

在這一天到來前，潞寶焦化副總裁韓長明已在山西鵬飛集團(tuán)有限公司（下稱“鵬飛集團(tuán)”）連續(xù)待了四五天，他只希望雙方的合作能達(dá)成，從鵬飛集團(tuán)引入數(shù)十億資金，完成對晉柳能源的收購。與鵬飛集團(tuán)談判期間，韓長明曾囑咐參與協(xié)商的公司相關(guān)團(tuán)隊負(fù)責(zé)人，“不要把事情搞砸了”。

潞寶焦化是位于山西省長治市的山西潞寶集團(tuán)旗下企業(yè)，潞寶集團(tuán)董事長韓長安被稱為“長治首富”。潞寶焦化此次收購晉柳能源，還聯(lián)合了集洗煤、焦化、煉鋼于一體的河北普陽鋼鐵有限公司（下稱“普陽鋼鐵”），普陽鋼鐵位于河北省邯鄲市，綜合實力位列河北省民企前列，其董事長郭恩元，被稱為“邯鄲首富”。鵬飛集團(tuán)則是悄然崛起的山西省民企新星，其董事長鄭鵬一直被稱為“山西首富”。

晉柳能源是山西聯(lián)盛能源有限公司（下稱“聯(lián)盛能源”）的資產(chǎn)，其掌門人是曾經(jīng)的山西煤礦大鱷邢利斌。聯(lián)盛能源破產(chǎn)后，這些資源對外公開招標(biāo)出售。潞寶焦化向鵬飛集團(tuán)引資完成對晉柳能源的收購，引發(fā)了持續(xù)至今仍懸而未決的三方明暗商戰(zhàn)，其間既有繁雜的多起股權(quán)訴訟，也夾雜一些非商業(yè)手段，義和利則為一條不可忽略的主線。

拋開紛爭因素，晉柳能源名下的9座煤礦，6座位于呂梁市柳林縣，主礦產(chǎn)為優(yōu)質(zhì)主焦煤，批復(fù)產(chǎn)能810萬噸/年，可采儲量約3.2億噸。這一被收購標(biāo)的的獨到優(yōu)勢是柳林縣是國內(nèi)少有的主焦煤集中產(chǎn)區(qū)，所出產(chǎn)煤炭的煤化度高、結(jié)焦性好，是用于煉鋼的優(yōu)質(zhì)煤炭。從開始出售起，恰逢此類煤炭價格高位運行，且需求量高漲，可快速產(chǎn)生高盈利。直到目前，這些儲存于地下的優(yōu)質(zhì)資源依然是炙手可熱的搶手貨。

即使上述三家地方企業(yè)巨頭根據(jù)所簽訂地合作協(xié)議，針對晉柳能源的股權(quán)分配仍處于商戰(zhàn)中，晉柳能源保持正常運轉(zhuǎn)，讓資源平穩(wěn)安全得到開發(fā)，則顯得越來越重要。。

1、被執(zhí)行標(biāo)的超70億，如何收購百億煤礦資產(chǎn)

昔日的山西煤炭巨頭邢利斌因“8000萬嫁女”事件為公眾所熟知，但自2012年前后煤炭市場下行，邢利斌的聯(lián)盛集團(tuán)開始走下坡路，資金鏈斷裂導(dǎo)致了它由盛轉(zhuǎn)衰。

2017年8月，晉柳能源注冊成立，它的主要任務(wù)是承接了聯(lián)盛集團(tuán)名下32家破產(chǎn)重整企業(yè)的全部股權(quán)和負(fù)債。

晉柳能源用三年時間完成了上述資產(chǎn)的重整，隨即開始對外公開出售。2020年12月，晉柳能源發(fā)布招募和遴選投資人公告，這一公告對名下的資產(chǎn)的價值作了如下描述：晉柳能源地處河?xùn)|煤田中部、離柳礦區(qū)腹地的柳林縣，其全資控股9對礦井，均為優(yōu)質(zhì)主焦煤，批復(fù)產(chǎn)能810萬噸/年，保有儲量約5.8億噸，可采儲量約3.2億噸；離柳礦區(qū)是全國最大的優(yōu)質(zhì)主焦煤基地，具有其他地區(qū)不可比擬的煤炭資源優(yōu)勢。晉柳能源還持有晉商銀行部分股權(quán)等長期股權(quán)投資資產(chǎn)，業(yè)務(wù)還覆蓋農(nóng)業(yè)生態(tài)文化園、海南房地產(chǎn)等板塊。

上述資源是行業(yè)內(nèi)公認(rèn)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，這一對外轉(zhuǎn)讓也是在山西省、呂梁市、柳林縣三級政府主持下，面向全國公開進(jìn)行。

公開信息顯示，近10家國內(nèi)大型煤炭資源、焦炭、鋼鐵等企業(yè)參與投標(biāo)。根據(jù)統(tǒng)一安排，競標(biāo)企業(yè)先給出非約束性報價，獲得投標(biāo)資格的企業(yè)需繳納5000萬元誠意金，再進(jìn)行約束性報價，競價高者要繳納3億元投資意向金（保證金性質(zhì)）。

晉柳能源的上述公告發(fā)布伊始，潞寶集團(tuán)就以潞寶焦化參與競投。潞寶集團(tuán)的大本營在晉東南的長治市，其從一家村辦小廠起步，一步步壯大，發(fā)展成為一家煤化工龍頭企業(yè)，由韓長安、韓長明兄弟管理運營，曾多年蟬聯(lián)山西省民營企業(yè)五強(qiáng)，也一直位列中國民營企業(yè)500強(qiáng)榜單中。但開始參與晉柳能源的競投時，潞寶焦化的財務(wù)狀況可以用捉襟見肘來形容。

中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)的信息顯示：截至2022年7月初，潞寶焦化作為被執(zhí)行人的執(zhí)行標(biāo)的已經(jīng)高達(dá)60多億（這一數(shù)字還在持續(xù)增加），晉柳能源的收購交易總價則超過百億。

以潞寶焦化當(dāng)時的財務(wù)狀況，僅憑一己之力完全無法完成收購。為何在這一財務(wù)窘境下，潞寶焦化依然執(zhí)著于完成收購？韓長明在接受媒體采訪時表示，煤炭緊俏時，焦化企業(yè)需要排隊甚至高價購買原煤，參股煤礦可解決上游原料問題。在具體的收購動作上，由于所需資金規(guī)模巨大，潞寶焦化引入普陽鋼鐵組成收購聯(lián)合體。

公開資料顯示，2022年1月，潞寶焦化與普陽鋼鐵簽訂《合作協(xié)議》，成立山西普陽潞寶焦煤有限公司（下稱“普陽潞寶”）以收購晉柳能源。在普陽潞寶的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，普陽鋼鐵控股51%、潞寶焦化占47%，韓長明實際控制的其暢國際貿(mào)易（上海）有限公司（下稱“其暢公司”）占2%。潞寶焦化與普陽鋼鐵聯(lián)合體按照晉柳能源100%股權(quán)149億元的價格獲選（中標(biāo)）。

7月20日，晉柳能源股東與普陽潞寶公司正式簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，出讓晉柳能源68.3987%股權(quán)。按照協(xié)議，簽約后三個工作日內(nèi)，收購方需支付股權(quán)對價的90%，在首期款支付后的三至五個工作日內(nèi)完成交割并支付尾款及過渡期損益。截至2022年6月30日，晉柳能源過渡期損益為6.8億元。逾期繳納將面臨交易總價10%的違約金，加上此前3億元投資意向金，違約成本約合13.6億元。繳納最后期限是2022年7月25日。

此時，一個嚴(yán)重問題的擺在了潞寶焦化韓氏兄弟面前。如果不能如期付款，就要面臨既不能完成收購，還需支付10幾億元違約損失。

短短一周左右時間，如何去找到資金填補缺口，無疑是個重大難題。所需的幾十億資金，以當(dāng)時潞寶焦化的征信狀況，從傳統(tǒng)金融渠道獲取顯然不可能，通過民間借貸，無疑要面臨較高的利息，融資成本太高。

潞寶焦化提供給媒體的一份情況說明稱，當(dāng)時是為一家合作企業(yè)代為償還數(shù)十億元貸款，對方未能到期還款，才出現(xiàn)了潞寶焦化在支付晉柳能源股權(quán)對價款時資金不足的情況。

2、義與利的平衡點

“都在煤炭、焦化這個圈子里，各大企業(yè)老板之間都互相認(rèn)識，遇到困難時尋求支持合作，這太常見了”，鵬飛集團(tuán)副總裁李洋參與了后續(xù)與潞寶焦化合作的決策和執(zhí)行，對于潞寶焦化為何尋求鵬飛集團(tuán)的支持，他這樣分析雙方合作的初衷。

李洋透露，董事長鄭鵬與韓氏兄弟認(rèn)識多年，韓長明是代表潞寶焦化來鵬飛集團(tuán)所在地孝義市談合作，希望引進(jìn)鵬飛集團(tuán)作為這一收購過程的第三方。而且自2022年7月16日開始，韓長明就多次找鄭鵬尋求支持。

資料圖，來自網(wǎng)絡(luò)

韓長明也曾對媒體表示，是由呂梁市的一位市領(lǐng)導(dǎo)提出建議，潞寶焦化才向鵬飛集團(tuán)提出合作。這位市領(lǐng)導(dǎo)認(rèn)為，潞寶焦化和普陽鋼鐵主業(yè)分別為焦化和鋼鐵，并不熟悉煤礦生產(chǎn)運營，而鵬飛集團(tuán)一直是這方面的專家，引入鵬飛集團(tuán)也有利于企業(yè)安全生產(chǎn)。

事后發(fā)生的一些事實也證明，這一建議并非虛言。2022年潞寶焦化和普陽鋼鐵管理煤礦期間，兩個月時間內(nèi)發(fā)生兩起安全生產(chǎn)事故，造成2名職工不幸遇難，嚴(yán)重影響了企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營。與之形成對比的是，2023年開始，鵬飛集團(tuán)主導(dǎo)煤礦生產(chǎn)，截至目前，未發(fā)生一起安全事故。

當(dāng)然，上述對比是后話。2022年7月14日，郭恩元、韓長安等協(xié)商收購晉柳能源的各項事宜，并形成《普陽潞寶臨時股東會會議紀(jì)要》（下稱《臨時會議紀(jì)要》），討論收購晉柳能源可能存在的政策風(fēng)險、市場風(fēng)險、地方政府風(fēng)險，并在結(jié)尾處寫道“同意第三方參股”。

這份文件顯示，此次會議，普陽鋼鐵方面為董事長郭恩元等4人出席并簽字，潞寶焦化方面有韓氏兄弟等5人參會，但僅有韓長安簽名。

很快，韓長明抵達(dá)鵬飛集團(tuán)，開始了引入鵬飛集團(tuán)的合作談判。據(jù)媒體報道，韓長明代表潞寶焦化和普陽鋼鐵，希望轉(zhuǎn)讓普陽潞寶10%的股份，但鵬飛集團(tuán)認(rèn)為自己要承擔(dān)煤礦生產(chǎn)安全責(zé)任，做小股東不合適，執(zhí)意要求占股30%。此外，潞寶焦化還提出以借款協(xié)議的方案，也就是如果在規(guī)定時限內(nèi)無法變更股權(quán)，鵬飛集團(tuán)的投資款將被視為借款，逾期按貸款市場利率的4倍支付利息，但這一方案被鄭鵬否決。

“我們一直很明確，而且光明磊落，就是要收購股權(quán)”，對于鵬飛集團(tuán)當(dāng)時的合作思路，李洋也明確強(qiáng)調(diào)。

在鵬飛集團(tuán)看來，潞寶焦化出于自身需求，有了資金缺口，如果能拆借到資金來“過橋”，顯然比出讓股份更合適。但就一家企業(yè)的商業(yè)運作來說，借出十幾億幫忙“過橋”還是出資收購股權(quán)顯然差異明顯。無論潞寶焦化所謂的“過橋”，還是鵬飛集團(tuán)開頭就提出的“股份轉(zhuǎn)讓”，這都是常見的商業(yè)行為，并不存在道義優(yōu)劣，也不是趁人之危。

商業(yè)談判充滿火藥味，雙方各不相讓是商戰(zhàn)的常見場景。潞寶焦化和鵬飛集團(tuán)的談判中，雙方圍繞細(xì)節(jié)激烈爭論：晉柳能源原擬出讓73.3687%股權(quán)，潞寶焦化要求，鵬飛方面支付完普陽潞寶30%股權(quán)的全額對價34.29億元后，潞寶焦化再將手中的30%股權(quán)轉(zhuǎn)歸鵬飛方面，或僅轉(zhuǎn)讓支付資金對應(yīng)的股權(quán)份額。鵬飛方面則提出，支付15億元即可變更。

據(jù)李洋回憶，當(dāng)時包括董事長鄭鵬在內(nèi)，鵬飛集團(tuán)參與談判的高管也都認(rèn)同，潞寶焦化方面的合作誠意沒問題。韓長明長住在鵬飛集團(tuán)，親自主持談判。在此期間，韓長安、韓長明先后多次給鄭鵬送上貴重禮品以示親近。在商業(yè)談判以外，這樣的情感溝通足以讓雙方感到輕松和欣慰，找尋義與利的平衡點。

在正常的討價還價中，談判持續(xù)到7月22日晚上23時左右，而當(dāng)日又是周五，距離7月25日這個節(jié)點日期僅剩一個雙休日。

當(dāng)晚，潞寶焦化與鵬飛集團(tuán)旗下孝義市鵬飛新能源有限公司（下稱“鵬飛新能源”）簽訂《戰(zhàn)略投資合作協(xié)議》（下稱《戰(zhàn)投協(xié)議》），鵬飛新能源受讓潞寶焦化持有的普陽潞寶公司30%股權(quán)，潞寶焦化可協(xié)調(diào)其他股東同意后共同向鵬飛新能源出讓30%股權(quán)。潞寶焦化承諾按協(xié)議約定協(xié)調(diào)普陽鋼鐵和其暢公司于本協(xié)議簽訂后書面同意上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項。

根據(jù)《戰(zhàn)投協(xié)議》，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價為34.29億元，零溢價。其中首筆15億元于7月25日12時前由鵬飛新能源向普陽潞寶支付，這一資金可以暫時解決潞寶焦化收購晉柳能源款項不足的燃眉之急，剩余款項在75日內(nèi)支付給潞寶焦化。在鵬飛新能源支付至25億元時，鵬飛新能源就享有普陽潞寶30%的股權(quán)，且晉柳能源相應(yīng)股權(quán)變更至普陽潞寶名下10日內(nèi)，潞寶焦化組織召開普陽潞寶股東會，并形成同意變更股東的決議。

在《戰(zhàn)投協(xié)議》簽訂后，雙方還簽署了代持協(xié)議與一致行動協(xié)議，在未完成股權(quán)變更登記前，由潞寶焦化代持交易股權(quán)。晉柳能源總共有13個董事席位，普陽潞寶占據(jù)10個，其中5個由潞寶焦化、鵬飛集團(tuán)共同擁有：潞寶焦化2個、鵬飛新能源3個，雙方委派董事以一致行動人在晉柳能源董事會履職。在處理有關(guān)經(jīng)營發(fā)展、需由公司股東會董事會作出決議的事項及相關(guān)重大決議時，雙方保持一致行動，潞寶焦化委托鵬飛新能源行使相關(guān)股東會和董事會的決策權(quán)。

通過這兩份協(xié)議，潞寶焦化在出讓其持有的普陽潞寶30%股權(quán)的同時，也在晉柳能源決策時需與鵬飛新能源保持“一致行動”。而鵬飛新能源成為普陽潞寶的隱名股東，實際控制的晉柳能源董事會席位足以與普陽鋼鐵抗衡。

銀行支付記錄顯示，鵬飛集團(tuán)在簽約后一直準(zhǔn)時付款。鵬飛集團(tuán)認(rèn)為，既然自己已經(jīng)依據(jù)協(xié)議約定準(zhǔn)時履約，潞寶焦化就也應(yīng)該依約而行。但隨后發(fā)生的事情，讓雙方之前找到的義與利的平衡點不復(fù)存在，取而代之的是無盡爭端。

3、紛爭出現(xiàn)

7月25日，鵬飛新能源支付15億元，付款單據(jù)顯示，其附言為“收購普陽潞寶股權(quán)并購晉柳股權(quán)投資款”。企業(yè)工商信息顯示，普陽潞寶在7月26日已變更為晉柳能源大股東，實際受讓68.3987%股權(quán)。

鵬飛新能源隨即啟動第二筆10億元的支付，但與潞寶焦化對接支付細(xì)節(jié)時得到回應(yīng)：之前提供的付款賬戶被凍結(jié)，錢一旦進(jìn)去是無法使用的，需要找其他賬戶。對此，李洋回憶到，潞寶焦化第一次提出這個情況，他認(rèn)為這個理由是合理的，于是要求潞寶焦化提供新的賬號。但直到8月20日前后，潞寶焦化還是無法提供可以接受款項的賬號，此舉讓鵬飛集團(tuán)產(chǎn)生懷疑。

對此，韓長明在接受媒體采訪時稱，潞寶焦化當(dāng)時為其他公司擔(dān)保，遭遇銀行賬戶被凍結(jié)的情況。此外，關(guān)于向鵬飛新能源轉(zhuǎn)讓股份，尚未與普陽鋼鐵完全達(dá)成一致，所以向鵬飛新能源提出暫緩支付。

但在此之前的8月初，普陽鋼鐵就已經(jīng)對引入鵬飛新能源予以認(rèn)可。李洋提供了一份由郭恩元簽署的《關(guān)于與孝義市鵬飛新能源有限公司精誠合作的函》（下稱《精誠合作函》）提到，同意鵬飛新能源依照《戰(zhàn)投協(xié)議》行使委派董事、參與目標(biāo)公司經(jīng)營管理、表決目標(biāo)公司經(jīng)營決策事項、分取紅利等相關(guān)股東權(quán)益。

李洋表示，這份文件雖然沒有普陽鋼鐵蓋章，但郭恩元以董事長身份簽署并出具，足以讓鵬飛新能源認(rèn)為，普陽鋼鐵對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)同意，不存在其他溝通問題。

按照《戰(zhàn)投協(xié)議》約定，該協(xié)議履行期為75天，潞寶焦化不提供付款賬號已經(jīng)使鵬飛新能源疑慮。

在鵬飛集團(tuán)看來，如果沒有在75天內(nèi)完成履約，協(xié)議就將失效。但潞寶焦化使用鵬飛集團(tuán)的第一筆款，已經(jīng)完成了對晉柳能源股份的收購，潞寶焦化如果利用合同約定，哪怕故意違約，拖過75天，對于鵬飛來說，也只能主張違約金和退還已支付的15個億。如此一來，鵬飛新能源將陷入被動。這也成為雙方產(chǎn)生不信任的開始。

資料圖，來自網(wǎng)絡(luò)

鵬飛新能源很快便得知，就在7月25日，潞寶焦化以持有的普陽潞寶17%的股權(quán)做質(zhì)押，向晉商銀行貸款10億元用于完成收購。這一舉動加劇了鵬飛新能源對潞寶焦化的不信任。雙方的思路開始逐漸形成差異。

對于收購動作的布局，韓長安曾對媒體表示，他的設(shè)想是普陽鋼鐵與潞寶焦化均向鵬飛新能源轉(zhuǎn)讓持有的普陽潞寶少部分股權(quán)，形成普陽鋼鐵控股40%、潞寶焦化與鵬飛新能源分別持有30%的格局。

韓長明說，潞寶集團(tuán)找到鵬飛集團(tuán)進(jìn)行接觸，起初目的確實就是僅僅尋求融資。潞寶集團(tuán)同時接觸了其他多個投資方，并沒有向普陽鋼鐵告知具體要引薦哪一個第三方。之所以同意了包含一致行動條款的協(xié)議，是迫于資金交付時限，這個條款會剝奪其他股東的權(quán)利。此外，鵬飛集團(tuán)在接觸和談判過程中表現(xiàn)得一直很強(qiáng)勢。

對于上述簽約，李洋表示，一切都是白紙黑字，且建立在雙方認(rèn)可基礎(chǔ)之上，并不存在鵬飛集團(tuán)以勢壓人或趁人之危，“雙方都是做商業(yè)的，也都有決策、法務(wù)等專業(yè)團(tuán)隊做支撐，分析研究每一個合作條款，不可能去接受違背公平自愿原則的協(xié)議”。

在此情形下，鵬飛集團(tuán)率先采取動作。8月15日，鵬飛新能源向法院提出申請，對交易股權(quán)訴前保全。同日，法院作出裁決，凍結(jié)了潞寶焦化持有的普陽潞寶30%股權(quán)。9月6日，鵬飛新能源將第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款10億元提存于孝義市公證處。9月8日，鵬飛新能源到法院對潞寶焦化提起合同糾紛訴訟。

在此期間，潞寶焦化曾申請復(fù)議，理由是雙方仍在協(xié)商中。這一復(fù)議最終被駁回。雙方的合作已經(jīng)出現(xiàn)深深裂痕。

4、一波未平一波又起

潞寶焦化與鵬飛新能源對簿公堂的同時，潞寶焦化很快與合作伙伴普陽鋼鐵也產(chǎn)生隔閡，一度鬧至不可開交。

2022年8月15日，晉柳能源召開2022年第二次臨時股東會，選舉郭恩元、韓長明等13人為晉柳能源第二屆董事會董事，其中包括根據(jù)《戰(zhàn)投協(xié)議》以潞寶焦化名義、實由鵬飛新能源方面委派的三名董事。

8月24日，潞寶焦化向普陽潞寶發(fā)函：要求暫停晉柳能源董事會成員變更登記、盡快召開股東會、董事會，更換上述三名董事，啟動相關(guān)表決程序。但董事會很快召開，潞寶焦化要求的上述變更并未順利作出。

對于這一矛盾，三方均有各自看法。韓長明認(rèn)為，普陽鋼鐵沒有配合，否則不會出現(xiàn)后面的更多麻煩。李洋則認(rèn)為，《戰(zhàn)投協(xié)議》的約定合同有效，普陽鋼鐵也認(rèn)可，所以不可能違反合同約定。普陽鋼鐵的一位知情人則稱，郭恩元的出發(fā)點是三方以和為貴，各自發(fā)揮優(yōu)勢去共同經(jīng)營，盡快收回成本并實現(xiàn)盈利。

上述矛盾實際也激化了潞寶焦化與普陽鋼鐵之間的不信任。很快，晉柳能源人事任免問題使得潞寶焦化與普陽鋼鐵聯(lián)合體之間的矛盾無法化解。潞寶焦化與普陽鋼鐵之間曾簽訂一份《合作協(xié)議》，約定普陽潞寶設(shè)一名執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，兼任法定代表人，由普陽鋼鐵指派，其同時擔(dān)任晉柳能源董事長、法定代表人，普陽潞寶和晉柳能源的財務(wù)總監(jiān)則由潞寶焦化委派，普陽潞寶的執(zhí)行董事和法定代表人由普陽鋼鐵方面委派的高文彩擔(dān)任。

潞寶焦化表示，其占普陽潞寶47%股份，韓長明實控的其暢公司占股2%，可視為潞寶方面持股49%，應(yīng)在晉柳能源董事長、總經(jīng)理、法定代表人等職位上分得一席之地，考慮到引戰(zhàn)主體工作由潞寶焦化承擔(dān)，韓長安或可擔(dān)任董事長一職，晉柳能源下設(shè)兩名副董事長，韓長明可出任副董事長。

8月22日、26日，晉柳能源的兩次董事會表決通過，由郭恩元擔(dān)任晉柳能源董事長兼法定代表人，高文彩為副董事長及分管人事、法務(wù)的副總經(jīng)理，劉利峰為總經(jīng)理，三人均為普陽鋼鐵指派人員。潞寶焦化方面，韓長明為副總經(jīng)理，分管物資采供、產(chǎn)品銷售，趙彩鳳任財務(wù)總監(jiān)。鵬飛新能源委派的一名董事任總經(jīng)理助理，晉柳能源另一名副董事長席位暫時空缺。

隨后，由于晉柳能源擬再次出讓股權(quán)涉及資金承擔(dān)等問題，普陽鋼鐵對潞寶焦化的不信任達(dá)到高峰。潞寶焦化在面臨支付時，再度出現(xiàn)無法按期支付的情況，引起各方不滿。加之公司公章使用矛盾，潞寶焦化對普陽鋼鐵的矛盾再次爆發(fā)。

2022年12月13日下午，韓長安以潞寶集團(tuán)董事長身份來到晉柳能源集團(tuán)，打算召開安全生產(chǎn)動員會。兩份潞寶普陽內(nèi)部工作文件顯示，2022年9月20日、11月20日，晉柳能源旗下的泰業(yè)煤業(yè)、趙家莊煤礦發(fā)生兩起事故，一起為井下運輸事故，另一起為高墜事故，共導(dǎo)致2名員工不幸遇難。這兩起事故均被認(rèn)定為安全生產(chǎn)責(zé)任事故，整改期間，兩家煤礦停產(chǎn)。

這兩起事故成為召開此次安全生產(chǎn)動員會的緣由，但會議并沒有順利召開。代表普陽鋼鐵的董事認(rèn)為，韓長安在晉柳能源沒有任職，由他召開會議不合規(guī)程，于是沒有派人參加。

據(jù)媒體報道，在這次會議上，韓長安炮轟晉柳能源管理層，認(rèn)為這兩起事故的出現(xiàn)，經(jīng)理層管理隨心所欲是重要原因，晉柳能源管理混亂，部分合同僅蓋行政章就交付執(zhí)行。例如，晉柳能源各主要煤礦在柳林縣，工作中使用的一些廣告牌就柳林當(dāng)?shù)鼐涂梢灾谱鳎?jīng)過招標(biāo)，最終中標(biāo)制作的公司卻是普陽鋼鐵所在地的河北邯鄲武安市的公司。這種舍近求遠(yuǎn)難以理解，且費用成本在增加。

隨后的一個公章使用問題將矛盾引爆。參與晉柳能源三位“首富”之間的矛盾已公開化。

5、第二筆30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓亦生波折

晉柳能源的核心資產(chǎn)是煤礦，而鵬飛集團(tuán)的起家業(yè)務(wù)和多年來的主營業(yè)務(wù)就是煤礦生產(chǎn)經(jīng)營。在李洋看來，郭恩元希望三方發(fā)揮各自優(yōu)勢，讓收購到手的企業(yè)盡早正常運轉(zhuǎn)起來實現(xiàn)盈利，其實是正確的思路。作為煤礦專業(yè)企業(yè)的鵬飛集團(tuán)也有能力實現(xiàn)這一點。

更為重要的是，正當(dāng)合作出現(xiàn)間隙時，煤炭行情已經(jīng)開始看漲并在隨后的多年時間里一度持續(xù)上漲。2023年3月28日，中國煤炭工業(yè)協(xié)會發(fā)布《2022年煤炭行業(yè)發(fā)展年度報告》（以下簡稱《報告》），《報告》顯示， 2022年全國原煤產(chǎn)量45.6億噸，同比增長10.5%。煤炭價格方面，受國際能源價格大漲等多重因素疊加影響。二季度以后價格呈現(xiàn)高位波動態(tài)勢，年內(nèi)價格峰谷差達(dá)到900元/噸左右；煉焦煤價格上漲。山西呂梁部分主焦煤長協(xié)合同全年均價2240元/噸，同比上漲600元/噸。CCTD山西焦肥精煤綜合售價全年均價2664元/噸，同比上漲 338元/噸。

煤炭行情最好的時候，晉柳能源卻陷入股東之間的矛盾，且矛盾不斷加深。2022年年底的一天，李洋接到高文彩的電話，希望鵬飛集團(tuán)接待一下年已七旬的郭恩元，“想辦法給郭總安排個休息的地方，老爺子在柳林處理矛盾，已經(jīng)連續(xù)三天幾乎沒有睡覺”。這一情況令李洋感到震驚，此前他聽到一些風(fēng)言風(fēng)語稱，郭恩元在柳林處理與潞寶焦化的矛盾，一度被“社會人”威脅。

李洋隨即安排郭恩元到位于孝義的鵬飛集團(tuán)的酒店休息，在接下來的幾天里，鄭鵬親自接待郭恩元，參觀了鵬飛集團(tuán)的各個廠區(qū)，向郭恩元介紹了鵬飛集團(tuán)的新老業(yè)務(wù)板塊。李洋作為公司高管陪同接待，他回憶，郭恩元看到鵬飛集團(tuán)在運營煤礦等能源業(yè)務(wù)上的專業(yè)水平，也深深折服，“他多次說，三方發(fā)揮各自優(yōu)勢，特別是鵬飛集團(tuán)又懂煤礦生產(chǎn)經(jīng)營，一起分享盈利是最好的一種合作方式”。

隨后，一個新的股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生。2023年1月7日，普陽鋼鐵與鵬飛新能源簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，普陽鋼鐵將其持有的普陽潞寶30%股權(quán)零溢價轉(zhuǎn)讓給鵬飛新能源，對價為37.65億元，其中10億元于1月31日前支付，余款在4月30日前付清。受讓方即鵬飛新能源全部付款完畢后合同生效，之后轉(zhuǎn)讓方即普陽鋼鐵配合受讓方召開股東會、董事會，將晉柳能源公司法定代表人、董事長、總經(jīng)理變更為鵬飛新能源人員，同時將由鵬飛新能源指定人員擔(dān)任原屬普陽鋼鐵的5個董事席位中的3個。該筆轉(zhuǎn)讓股權(quán)暫由普陽鋼鐵代持，雙方另行簽訂了《股權(quán)代持協(xié)議書》，兩份文件均由高文彩簽名并加蓋普陽鋼鐵公章。

對于這一協(xié)議，潞寶焦化稱，該轉(zhuǎn)讓沒有經(jīng)過普陽潞寶股東會表決，潞寶焦化當(dāng)時對此并不知情。對于郭恩元為何進(jìn)行此次轉(zhuǎn)讓，普陽鋼鐵一些高管曾對媒體表示，是因為已經(jīng)與潞寶焦化存在矛盾，與晉柳能源的老員工也存在不和。郭恩元考慮到年事已高，且又不是山西本地企業(yè)，于是萌生退意。但這一轉(zhuǎn)讓并未獲得普陽鋼鐵其他高管的贊同。

李洋則表示，作為普陽的實控人，郭恩元作出這一轉(zhuǎn)讓決定自有其考慮，具體原因是他對煤礦管理是外行，又是河北到山西的外地人，而且經(jīng)過半年的實際管理，深感力不從心，無法將晉柳管理好，因此郭恩元來孝義休養(yǎng)的實際目的，就是想把普陽鋼鐵持有的全部股權(quán)都轉(zhuǎn)讓，但鵬飛集團(tuán)無法短期內(nèi)籌措到足夠資金，于是商議先轉(zhuǎn)讓30%。

2023年1月底，鵬飛新能源如約向普陽鋼鐵支付了第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款10億元，4月28日，鵬飛新能源如約將剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款27.65億元支付給普陽鋼鐵。鵬飛新能源隨即要求進(jìn)行高管變更。李洋回憶，一直到2023年5月4日，普陽鋼鐵仍在與鵬飛新能源商議如何進(jìn)行人事交接和股權(quán)變更。但到5月8日，普陽鋼鐵通知鵬飛新能源，協(xié)議不再履行，已支付的款項原路如數(shù)退還。一直負(fù)責(zé)這一轉(zhuǎn)讓的李洋稱，完全沒有預(yù)料到普陽鋼鐵會突然解約，這一動作代表雙方只能走司法途徑解決爭端。他后續(xù)向鄭鵬匯報相關(guān)情況時也獲悉，郭恩元與鄭鵬溝通時提過，“后悔了，不想轉(zhuǎn)讓股份了”。

潞寶焦化在2023年年初也似乎察覺到自己與普陽鋼鐵的矛盾，讓鵬飛新能源和普陽鋼鐵站在了一起。

一份截圖顯示，2023年1月4日，韓長安曾給郭恩元、鄭鵬發(fā)送了一條內(nèi)容一致的長微信。韓長安提出，在晉柳能源董事長、總經(jīng)理等崗位的安排上，他尊重與郭恩元的約定并按鄭鵬的意圖落實。韓長安稱，收購過程中潞寶焦化的資金不足，其一個合作伙伴反復(fù)爽約，導(dǎo)致該入賬的資金始終無法到位，而其籌劃從一家大型銀行獲得80億并購貸款，也因為普陽潞寶的股權(quán)被凍結(jié)而無法實現(xiàn)。

關(guān)于潞寶焦化持有的普陽潞寶的股權(quán)，韓長安表示，他在2022年12月專門委派一人與郭恩元、鄭鵬溝通，愿意有條件退出晉柳能源的經(jīng)營管理，只保留部分小股份和優(yōu)先分紅權(quán)，支持郭恩元和鄭鵬強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，把晉柳能源做大做強(qiáng)。他認(rèn)為，最初與郭、鄭合作是真誠的。此時與郭、鄭再次溝通，換個合作方式，也是真誠的。

對此，鵬飛集團(tuán)也派人一直與韓長安溝通收購其剩余股權(quán)，但雙方一直未能達(dá)成一致。

2024年6月中旬，鵬飛集團(tuán)表示，他們隱隱認(rèn)為，普陽鋼鐵無預(yù)兆終止合作，源于當(dāng)時煤炭價格快速上漲，晉柳能源迅速積累了巨額現(xiàn)金收入。

根據(jù)李洋提供的掌握的財務(wù)數(shù)據(jù)以及后續(xù)訴訟中提交的相關(guān)收入票據(jù)顯示，2023年1月17日至2023年4月28日，鵬飛集團(tuán)派遣精兵強(qiáng)將赴晉柳能源重點煤礦，在此期間，實現(xiàn)了煤炭產(chǎn)量翻番，從之前的每天9000噸左右，提高到2.5萬噸，“當(dāng)時晉柳能源賬面現(xiàn)金就有34億，這樣可觀的收入難免不讓人改變想法”。

作為一名專業(yè)經(jīng)營煤礦的負(fù)責(zé)人，李洋也對這一狀況心急如焚。他表示，三方目前仍陷于一系列復(fù)雜訴訟中，但由于股權(quán)轉(zhuǎn)移與否長期無結(jié)論，導(dǎo)致人事構(gòu)成復(fù)雜，企業(yè)經(jīng)營中的審批、任命、支付等核心工作無法開展，“有些力量在惡意阻撓，晉柳能源至今仍處于停產(chǎn)和半停產(chǎn)狀態(tài)。”