時隔一年多，在陜央企中航電測（300114.SZ）重組成飛終于迎來了突破性進展。

7月11日，深圳證券交易所并購重組審核委員會召開2024年第2次并購重組審核委員會審議會議，審議結果顯示，本次交易符合重組條件和信息披露要求。

且沒有需進一步落實的事項，重組委會議現場問詢的主要問題只有一個，僅為關于國有獨享資本公積的問題。

這并非意味著最終確定。

根據流程，本次重組尚需中國證券監督管理委員會予以注冊后方可正式實施，能否通過上述注冊以及最終通過時間均存在不確定性，中航電測將根據本次重組的進展情況及時履行信息披露義務。

若重組成功，陜西將誕生千億軍工巨頭！

就市值而言，此次中航電測增發20.86億股，按照2024年7月12日開盤價50元計算，這部分股票價值1043?億元，再加之目前中航電測市值300億元左右，總市值將達到1343億元，將位列陜西上市公司市值第二，僅次陜西煤業（601225.SH）。

重組一度被迫中止

國有獨享資本公積，是深交所此次關注的唯一問題。

根據申報材料，以2023年1月31日為評估基準日，航空工業成飛凈資產評估值為240.24億元，其中國有獨享資本公積65.85億元，扣減后本次交易的航空工業成飛100%股權作價為174.39億元，上述國有獨享資本公積尚無后續轉股的明確計劃。

深交所提出，請上市公司說明本次交易對國有獨享資本公積處理方式是否符合相關規定，以及后續轉股價格的確定方式及其公允性。同時，請獨立財務顧問、律師、會計師、評估師發表明確意見。

受重組消息影響，中航電測股價開盤股價直沖50元以上，盤中最高至54.54元。

早在2023年1月11日，中航電測公告，擬向中國航空工業集團有限公司發行股份方式購買其持有的成飛集團100%股權。期間，由于此次重組的證券服務機構大華會計師事務所（下稱“大華所”）被罰，導致重組項目擱置。

大華所是中國最早創立的會計師事務所民族品牌，據其官微介紹，2011年至2021年，該所連續十一年在中注協綜合排名中位居行業前十。

中國注冊會計師協會數據顯示，2023一季報中，大華所共為436家A股公司出具了審計報告，在所有會計所中數量排名第三。

2024年5月13日晚間，江蘇證監局公布行政處罰決定，大華會計師事務所在金通靈2017年至2022年年度財務報表審計時，未勤勉盡責，所出具的審計報告存在虛假記載，被暫停從事證券服務業務6個月，大華所及三名簽字注冊會計師共被罰沒4132萬元。

受此波及，不少上市公司均與大華所解約。

中航電測重新聘請大信會計師事務所（特殊普通合伙）作為本次重組的審計機構，并已完成相關審計工作，消除上述影響后，該重組事項于6月24日，獲得深交所同意恢復審核。

何以“小魚吃大魚”

成飛與沈飛、西飛并稱國內三大軍機制造廠商，公司總資產為1350.6億元，主營殲擊機制造，“殲20”與“殲10”等機型，均為大眾耳熟能詳的“大國重器”。

而重組方中航電測，與成飛同屬中國航空工業集團，注冊地陜西漢中，總資產不足40億元，如此“蛇吞象”操作，被外界解讀為“借殼上市”。

若重組成功，陜西將誕生千億軍工巨頭！

無論是資產總額、凈資產額還是營業收入，中航電測都遠小于成飛。所以，有不少網友表示好奇，這場收購為何是中航電測收購成飛，中航電測又何以“蛇吞象”？

中航電測收購成飛，最主要的原因在于，它是一家上市公司，而這次收購目的之一，是為了實現資產裝入上市公司。

其次，中國航空工業集團100%持股成飛，中航電測以小吃大，實現對成飛的收購，采取向中國航空工業集團發行股份來對價收購是比較現實的方式。

如此，中國航空工業集團將成飛的資產注入中航電測，原本對成飛的持股則換成了中航電測的股票。

中航電測原股本僅5.91億股，股份遠小于將發行20.86億股，這樣一來，中國航空工業集團就以成飛注入為代價獲取了中航電測的更大控制權，并且沒有喪失對成飛資產的控制。

其實，在資本市場，小魚吃大魚是正常現象，無論被收購的資產有多大，資產注入轉化為股份，無非是股權多寡影響上市公司控制權的問題。

也就是說，收購一家比自己大的公司，可能會導致上市公司控制權的變更。

中國飛機制造公司整合上市案例，還有很多。

諸如，西安飛機工業、陜西飛機工業、天水飛機工業重組成為中航西飛（000768.SZ），中航沈飛（600760.SH）注入中航黑豹等。

市值僅次于陜西煤業

如果此次重組完成，沈飛、西飛、成飛三大飛機制造公司，將齊聚A股市場。

對陜西而言，尤其是漢中的航空產業格局將迎來變局。中航西飛重組時，西飛、陜飛、天飛100%股權置入上市公司，而陜飛就位于漢中，也借由重組成為西飛體系的一員。

此次，成飛與漢中唯一一家上市公司牽手。換言之，漢中成了兩大飛機制造公司共同青睞的對象。

中航工業旗下另一家飛機制造公司——沈飛的上市，對中航電測后續動作預判，或有一定的參考價值。

2017年，上市公司中航黑豹以79.8億元收購中航沈飛集團100%股權，也是“蛇吞象”的操作。緊接著，中航黑豹將原有的汽車零部件資產實現剝離，公司更名為“中航沈飛”，成為軍工資產證券化的一個里程碑。完成變身的上市公司，并且將辦公地遷往了沈飛的辦公地遼寧沈陽。

再看此次成飛注入，相同點在于，注入的主要資產都處于異省，如果完成注入，公司注冊地有變更的可能。

差別在于，中航電測資產與成飛能夠產業協同，前者主要業務是飛機測控產品和配電系統、電阻應變計、機動車檢測設備等。

后者是航空武器裝備整機及部附件研制生產業務，下屬從事航空裝備制造及維修相關的主要參控股公司共6家，包括航空工業貴飛主要生產殲6、殲7等戰機，成飛民機是國內唯一的大飛機機頭（ARJ21、C919、AG60O等）專業化研制基地。

兩者結合后，上市公司的航空主業進一步被聚焦。也就是說，中航電測資產不一定會如中航黑豹般剝離。

但可以肯定的是，如果成功收購，中航電測市值有望突破千億，成為川陜兩地資本市場上一支重要力量，就市值而言，將位列陜西上市公司市值第二，僅次陜西煤業（601225.SH）。?

（圖片來源：中航電測、航空工業成飛官微）