?暗涌

總經理辦公室里，從辦公桌到落地窗是七步，從落地窗到辦公桌也是七步。

這一點，在杭州市蕭山區總部大樓辦公的娃哈哈中高層管理人員都很清楚。

畢竟，大家已經熟悉了宗馥莉“耳提面命，親力親為”的管理風格，不理解這一風格的管理層老人，已經被宗總經理：

換了一遍。

而從宗慶后去世到宗馥莉辭職是144天，從宗馥莉辭職到復職是4天。

這一點，眾多管理人員面對記者采訪時諱莫如深，寧可不清楚。

（娃哈哈總部大樓的一樓大廳）

事實上，這場發生在娃哈哈公司的博弈暗流涌動，躬身入局的各方雷厲風行，頗有“巫山終可怪，昨夜有奔雷”的宮斗美。

7月18日上午，社交平臺上流傳出宗馥莉發布的《致娃哈哈集團全體員工的函》，宗馥莉以“部分股東就本人自宗慶后董事長離世后對娃哈哈集團經營管理的合理性提出質疑”為由，辭去“娃哈哈集團副董事長、總經理”職務。

一小時后，被打了個措手不及的杭州市上城區國資部門負責人含含糊糊地對記者表示，“相關情況還在進一步核實”。

因為多條相關內容齊刷刷地上了熱搜，回過神來的有關部門逐漸表現出高水平的回應。

當天下午，“山東地區的某經銷商”透露，宗馥莉對公司人員團隊的改革遇到了阻力，分歧確實存在。

然后又有“知情人士”爆料，宗馥莉請辭前已經與杭州國資部門博弈了一個多月，雙方對峙的焦點在于股權問題與上市目標。

第二天，宗慶后的胞弟宗澤后在朋友圈發文稱：

宗馥莉請辭是一件好事，她首先要考慮是如何做好事，做慈善，讓所有人都認可她，認可她的接班。而且，娃哈哈的大股東是國資，宗馥莉本質上是職業經理人，需要夾著尾巴做人。

這三觀炸裂的發言過于離譜，以至于讓我不得不相信，它是真的。

所以，我對于“宏勝集團總裁宗馥莉侵占娃哈哈集團巨額國有資產”的舉報信，就一點兒也不驚奇。

中國特色，就是這個味兒。

眼看山雨欲來，無數吃瓜群眾正排排坐，吃瓜瓜，卻不料僅僅4天，一則加蓋了娃哈哈集團公章、宗馥莉簽字的聲明突然被發布，宣告了宗馥莉小姐華麗的回歸。

有人認為，宗小姐選擇在三盅全會閉幕的當日、“完善民營企業參與國家重大項目建設長效機制”的時點宣布離職，利用輿論以退為進，逆轉贏得了娃哈哈的暗戰。

但我們關心的是三個微觀層面的問題：

宗慶后先生去世后，為什么會有人事權與股權的大亂斗？為什么宗馥莉贏得了閃電戰的階段性勝利？娃哈哈的根本性解決方案是什么？

其實，上述問題屬于歷史遺留問題。

?是誰不讓宗馥莉接班

關于宗慶后的奮斗史，以及娃哈哈的歷史進程，我在今年三月發布的《》一文中已有草蛇灰線的敘述。

文章最后，我對于宗慶后離世后的娃哈哈交接工作表示謹慎，認為宗馥莉必須優先解決娃哈哈復雜的政商關系、職工持股、在銷售網絡中展示自身連接性。

如果你不太了解娃哈哈的過往，我建議你最好看一看這篇文章。

簡單地說，宗慶后以鮮明的人物性格與個人魅力，為娃哈哈打造了特殊的股權結構與管理結構，但在企業做大后達成了一個難以理順的死結。

（一）失衡的管理體系

我們先說一說最簡單的部分，娃哈哈的管理結構與人員團隊。

宗慶后在勞改農場插隊的那些年，條件十分艱苦，他能讀到的書不多，卻從反復閱讀的《毛選》中參悟了“統一戰線、武裝斗爭、黨的建設”的商戰原理。

宗慶后在開疆拓土過程中，打造了一個“利益綁定+財務紀律+價格聯盟+組織建設”的聯合銷售體模式，各地經銷商被嚴格劃定區域、規定價格、背負銷售指標，以及預繳11.7%銷售保證金的模式，獲得在指定區域相關產品銷售的自由裁量權。

這套堅實的營銷體系，通過龐大的事業部，由事業部部長直接向宗慶后匯報，宗慶后則通過上述中層干部來控制龐大的聯銷體。

即使在發軔于草莽的中國民營企業里，娃哈哈的特殊管理架構也很罕見，它違背了管理學的眾多原則，但偏偏符合國情與人性：

一方面，娃哈哈的中層管理弱勢而銷售大區強勢，另一方面，中層與銷售商互為制約，都需要宗慶后的強力支持，因而都對宗先生表示出堅定的忠誠。

靠著這套微妙的聯合銷售體模式，娃哈哈在2年內就滲透到全國大部分縣級城市，最終建立起一萬多個終端渠道網點。

宗慶后曾在自傳中坦率地承認，他認為娃哈哈在競爭中獲勝，靠的不是產品開發，而是營銷網絡的爭奪?！岸聲袑庸芾碚摺獏^域銷售商”的聯合銷售體，是娃哈哈的核心競爭力，能把競合關系激烈的三方達成動態平衡，這是宗先生能力的體現。

正由于這種奇妙的平衡，娃哈哈20年來銷售商隊伍一直保持穩定，且中層干部：

這么多年很少換人。

2024年2月25日，宗慶后駕鶴西去，接班的“長公主”宗馥莉在追思會上稱，自己會接好父親遞來的“接力棒”。但轉過身，宗小姐就開始了“大火燒新灶”。

首先就是刀刃向內的中層改革。

宗慶后去世后，宗馥莉接任了“副董事長、總經理”等職務，但沒有接任最關鍵的董事長一職。甚至于，國家企業信用信息公示系統顯示，杭州娃哈哈集團有限公司法定代表人仍為宗慶后。

這不得不讓人聯想，對宗慶后無比忠誠的現有聯合銷售體，能否被宗馥莉如臂使指地管理？

而宗馥莉的回應，直接且強硬。

公開信息顯示，今年以來，娃哈哈集團中高層更換調整頻率遠高于往年。2024年5月，宗馥莉一口氣降職、撤換了30多名中層領導，包括曾進入過娃哈哈高層的蔡雷，曾任職娃哈哈東北片區總經理的劉海。

甚至就連公司內部被視為輔佐宗馥莉的“顧命老臣” 潘家杰，也由常務副總改任：

宗慶后紀念館主任。

一位娃哈哈前員工告訴《財聯社》記者：

基本上，很多管理層被免了，大小姐身邊的人我們都不認識了。

宗小姐試圖在短期內整頓隊伍，形成一支統一思想的隊伍，這是人之常情，也是組織的自發要求。

但短期內大規模換人，打破了原本“董事會—中層管理者—區域銷售商”的動態平衡，造成了某些影響。

（二）奇特的股權結構

但也有商界人士指出，不能把娃哈哈中層團隊的變更，以及對地區銷售商的整頓，簡單地視為“純潔管理隊伍”，其中可能涉及娃哈哈公司架構的流程重整。

我們知道，從股權結構看，娃哈哈是一個國企。

娃哈哈集團的直接股東由三方構成：第一大股東杭州上城區投資控股集團有限公司持股46%，第二大股東宗慶后持股29.4%，第三大股東娃哈哈集團基層工會聯合委員會（職工持股會）持股24.6%。其中，第一大股東（上城投控）由杭州市上城區財政局100%間接控制，屬于國資。

這是有歷史淵源的。

1987年，宗慶后承包了杭州市上城區文教局下屬的校辦企業經銷部，這就是娃哈哈國資屬性的來源。

這也是沒辦法的事，因為直到1988年6月，國務院公布了《中華人民共和國私營企業暫行條例》，個體戶轉職為私營企業才成為合理合法的訴求。

但另一方面，我們也很難把娃哈哈公司業務的飛速擴張都歸因于宗慶后的個人努力。

例如宗慶后承包經營部后，相當長時期內的主營業務是為上城區各中小學附近的商店供貨，這項業務有著“特許經營”的意味。

再例如，經銷部獨立核算后沒有辦公場所，還是當時的傅美珍副局長提議，把閑置的清泰小學拆遷房免費撥給宗慶后使用，至娃哈哈成立后，清泰街160號依然是公司的總部。

再再例如，在政府辦公會議、大中型文體會議中，娃哈哈多次中標飲用水供應商，其“國資國貨”標簽，也是一個考量因素。

最重要的是，娃哈哈在擴大規模的關鍵時刻，通過新華社記者的一封內參，得到時任國務院副總理鄒家華同志的批示，成為民營企業改制的試點企業，得到了有關部門親切的關懷，迅速并購了3倍規模的國營杭州罐頭食品廠。

而在娃哈哈鏖戰達能集團時，振興民族企業、防止國有資產流失，也是宗慶后贏得有關方面首肯，最終反敗為勝的重要因素。

所以，娃哈哈的國資屬性符合當時的實際狀況，存在相關的道統與法統。

當然，娃哈哈能夠做大做強，離不開當地有關部門的開明，以及宗慶后的務實靈活——前者并沒有以大股東身份干涉具體業務，后者也沒有在企業做大后推行管理層收購（MBO），而是以宗慶后家族+職工持股會聯合的方式，把控著企業的發展方向。

一句話，國資部門知道自己的深淺，宗先生明白自家的長短，雙方一番天作之合，達成了企業生命的大和諧。

——改革開放以來，有些地區的民營經濟、混合所有制經濟搞得好，不是沒有理由的。

然鵝，在宗慶后先生晚年，娃哈哈的股權結構就成為一個棘手問題，各方都在尋找解決方案，但都未有定論。

例如2023年，杭州國資曾開展娃哈哈混改的前置性工作。但工作尚未鋪開，宗慶后就離世了，資歷、經驗、經營理念迥異的宗馥莉接手娃哈哈，后續的溝通工作未能完全得到各方認可。

最終，“國資+宗慶后家族+職工持股會”的多方默契被打破了。

（三）另起爐灶

2024年以來，宗馥莉在娃哈哈集團旗下公司的任職變動非常頻繁。通過天眼查可以發現，2023年宗馥莉職位變動信息為16條，2019-2022年變動53條，而今年以來，她的職位變動信息達到：

125條。

7月18日宗馥莉宣布辭職時，眾多財經記者們圍著蕭山區娃哈哈總部、下沙娃哈哈生產基地、上城區清泰街160號的娃哈哈集團舊址…都沒有采訪到宗小姐。

據說，當事人宗馥莉并不在上述娃哈哈辦公區域，她正在宏盛公司開會。

我在《》一文中，特意用一個專門的章節說到：

從2003年起，一家名為“宏勝飲料集團有限公司”的公司與杭州娃哈哈緊密合作，為娃哈哈提供吹瓶、灌裝、套標等飲料整線解決方案，并提供香精香料等食品添加劑，以及供產品包裝解決方案。

工商登記顯示，宏勝集團由注冊于英屬維爾京群島的恒楓貿易有限公司持股98%，浙江恒楓投資有限公司持股2%，股權穿透后發現，它們的背后大股東是宗馥莉。

目前，宏盛公司對外投資了53家與娃哈哈存在上下游關系的公司，涵蓋了配料生產、裝備制造、印刷包裝等關鍵業務。這些林林總總的供應鏈配套企業，為娃哈哈的主要產品提供一攬子解決方案，其業務貫穿杭州娃哈哈的整個產業鏈，也分享了豐厚的利潤。

今年5月以來，宏勝飲料集團有限公司投資成立了15家企業，其中有9家系近一個月內成立，包括天津宏勝恒楓飲料有限公司、咸陽宏勝恒楓食品有限公司、鄭州恒楓飲料有限公司等，宗馥莉均在上述公司擔任董事或執行董事職務。

這些企業，對于宗馥莉意義重大。

這么說吧，如果哪一天宏勝集團的下屬公司為娃哈哈定做純凈水的包裝紙箱，或者承攬物流配送服務，我是一點兒也不奇怪的。

這很合理。

在針對“國有資產流失”的舉報信中，舉報人人自稱為娃哈哈集團的前員工，指控宗慶后去世后，宗馥莉通過一系列手段來轉移娃哈哈的國有資產，手段包括以宏勝集團名義委托外加工工廠、轉移水產品生產線、八寶粥訂單從而從中牟利等。其中就包括一條：

用娃哈哈的錢，去給宏勝買水線。

根據《市界》記者的報道，某“知情人士”透露，購買水線的事情是真的，宗馥莉一直要求娃哈哈公司的人去宏勝投產指導，并投產相關水線。

一個不爭事實是，由于歷史原因，宗慶后家族因股權劣勢，無法直接掌控龐大的杭州娃哈哈，但宗親后開啟的上下游產業鏈新布局，最終由女兒宗馥莉發揚光大，全資持有了百億商業帝國。

因此，宗馥莉與娃哈哈其他股東的芥蒂最終激化，爆發了一場以退為進的逼宮事件。

?宗馥莉的底氣

從法理而言，杭州市上城區財政局是名正言順的娃哈哈第一大股東；從道統上看，財政局有著全民所有制buffer與國資流失debuff的雙重加持，理應對宗馥莉的逼宮占據優勢。

但僅僅四天，宗馥莉就以勝利者的姿態被“請”回宮，“繼續履行娃哈哈集團的相關管理職責”，她的得勝法寶又是什么？

因為宗小姐有著娃哈哈集團掌控不了的東西，這些東西又與娃哈哈集團的股權沒有關系。

宗馥莉繼承的是娃哈哈集團有限公司29.4%的股份，她沒有娃哈哈集團有限公司的實際控制權。但天眼查App顯示，宗馥莉名下關聯企業高達170余家，其中160余家為存續狀態。

這些企業均為娃哈哈集團旗下或上下游公司，涉及飲料、食品、電商、物流、包裝、營銷、廣告、投資等各領域，對于這些核心食品飲料產能的重要組成部分，宗馥莉多擔任董事長、董事、經理等職務。

這些企業或是為娃哈哈提供核心業務外包服務，或是直接生產冠名為“娃哈哈”的產品、使用娃哈哈的商標，但它們與娃哈哈集團沒有隸屬關系，甚至沒有股權聯系。

最有名的例子是杭州娃哈哈食品有限公司。

工商登記資料顯示，該公司成立于1992年10月（早于娃哈哈集團有限公司，后者成立于1993年2月），控股股東是娃哈哈宏振投資。

2024年3月，娃哈哈宏振投資完成股權變更，目前已由宗馥莉擔任法定代表人，且實現了100%持股。這家公司生產什么種類的“娃哈哈”食品，如何劃定銷售區域，其實和娃哈哈集團沒有太多關系。

例如在北京的超市與零售店，娃哈哈八寶粥是由高碑店娃哈哈宏振食品飲料有限公司、山西娃哈哈食品有限公司委托生產的。

甚至連娃哈哈的核心產品——596毫升的娃哈哈純凈水——也面臨著類似的尷尬。

在湖南省某地級市，一瓶標準的596ml娃哈哈純凈水的瓶身標注著：

本品受委托生產企業為：武漢宏勝恒楓飲料有限公司、湖南長沙恒楓飲料有限公司、衡陽恒楓飲料有限公司、懷化恒楓飲料有限公司。

吊詭的是，這些受委托的生產商與娃哈哈集團沒有股權關系，但它們全部被宗馥莉以直接或間接方式持股。

例如上文提到的高碑店娃哈哈，宗馥莉的持股就超過了70%，宏勝恒楓飲料有限公司，更是宗馥莉最早做大的實控企業。公開資料顯示：

2004年，宗馥莉留學歸來，先是在娃哈哈集團的車間做生產管理，然后于2007年接手宏勝飲料有限公司，并把這家只有 1條飲料灌裝線的企業，發展成為擁有 19個生產基地、 48家子公司、 104條現代化生產線的集團。

相反，杭州娃哈哈集團真正參股持有的企業只有16家（其中4家已注銷），而且持股比例均未超過50%。

這是一個極其危險的信號。

一方面，娃哈哈集團持股比例低于50%，意味著在子公司中不具備絕對的話語權。例如按照公司法規定，絕對控股（超過67%）的股東擁有修改公司章程、變更主營項目的決策權，而相對控股（超過50%）的股東擁有重大事項的一票否決權。娃哈哈集團持股比例過低，在關鍵時候不具備調動所有資源的強制能力。

另一方面，即使娃哈哈集團對參股企業擁有影響力，但它們的聯盟規模實在是太小了。我們通過工商登記數據發現，目前國內企業名稱中使用“娃哈哈”字樣的存續企業共有230家，明確與娃哈哈集團有關聯的是12家，由宗馥莉控股的有59家，另外有超過100家企業與恒楓貿易等企業有關——它們又與宗馥莉旗下的金融投資公司有關。

（浙江恒楓投資有限公司持有恒楓貿易的股權，前者又通過寧波瑾匯投資管理有限公司，同宗馥莉關聯起來）

我們假設一下：

假如娃哈哈集團與宗馥莉徹底翻臉，宏勝集團等產能巨大而又游離于娃哈哈集團體系之外的飲料公司馬力全開，貼牌生產的冠名“娃哈哈”的產品大量上市，造成惡性競爭及消費者市場的認知混亂…杭州娃哈哈集團又該如何應對呢？

別忘了，杭州娃哈哈集團及其參股公司的家數，還不到宗馥莉旗下同盟公司的1/10，如果短期內無差別地競爭，市面上存活下來的公司，一定會是娃哈哈集團嗎？

另外，杭州娃哈哈的大股東是國資，是體制內。

我們體制內的同志有一個好，就是“可以不干，不可犯錯”。

在“不可犯錯”的前提下，杭州娃哈哈做大做強，離不開各方面的支持，功勞簿上排隊名單很長；但一旦失敗，中途拍過板的同志，個個都是第一責任人。

甚至于最大的背鍋者，反而是有關部門（例如國資委）的同志，誰讓你亂換人、瞎指揮，造成國有資產貶值的局面？

因此，當宗馥莉發動“宮心計”后，對手方選擇了“以大局為重”，接觸戰很快就得以和平解決。

這是完全可以理解的。

?道阻且長

就這樣，宗馥莉回歸她忠誠的娃哈哈集團，并不顯得突兀；而娃哈哈背后的大股東與三股東，也沒有失去全部。

這是因為，盡管宗慶后家族在“達娃大戰”中高舉民族企業的旗幟，開創了向娃哈哈的體外關聯公司大批量、不計成本的授權生產模式，但宗馥莉控股的眾多企業畢竟一直在使用娃哈哈商標（甚至宗小姐的獨資企業也冠名“娃哈哈”），它們與娃哈哈的品牌深度綁定，但又受制于“娃哈哈”產品本身。

宗慶后離世后，娃哈哈集團如果按照市場規則，根據授權合同條款收回商標使用權，這又將是一場激烈的博弈。

哇哈哈的商標，極可能是未來娃哈哈“二合戰”的抓手。

那么，娃哈哈有沒有跳出“左右互搏”怪圈、徹底解決問題的希望？

我相信是有的，那就是老生常談的：

混合所有制改革。

歷史證明，在上世紀90年代混改進行得比較成功的企業，例如山東的海爾集團，廣東的TCL，在后續迎來了一波合作共贏；而在混改中不太順利的企業，例如四川的長虹，廣東的健力寶，就此泯然眾人。

當時，宗慶后其實已經看到了娃哈哈的混改之路，他引入法國達能集團，根本目的就在于建立現代企業制度、明晰產權。

可惜達能集團不是送溫暖的天使，宗慶后也不是逆來順受的羔羊，雙方各出奇招，魔法對轟。最終，國資背書的土炮轟殺了水土不服的洋槍隊（參見《》）。

“達娃大戰”的影響是深遠的，宗慶后先生既體會到了混改的難度，也偷學到了一門特殊的外門功夫：

公司的體外循環。

娃哈哈的產權改革方案，由此停滯了15年。

歷史的車輪滾滾向前，但娃哈哈的股權問題依然存在，仍然需要解決。

只是，讓國資退出遠比讓外資退出要難，畢竟外資過來是求財的，它們只在乎財務指標。但國資的有序退出，已經不僅僅是一個商業問題，而是涉及到掏空、原罪…等嚴肅問題。

（以下省略155字）

打個最簡單的比方，宗慶后通過體外公司遏制了合資企業（與達能合資的娃哈哈集團）的布局空間與凈利潤，最終趕跑了達能集團，成為國內商學院“民族企業并購研究”的一個經典案例。但15年后，宗馥莉的體外公司再次發力，引發了舉報人“侵吞國有資產”的指控，直接就把大家整不會了。

但好在，聚焦于股權問題的雙方，其實都有徹底解決問題的內在動機。

對于杭州市國資系統而言，娃哈哈集團位于競爭激烈的傳統輕工業，不屬于新質生產力，也不屬于“卡脖子”的國計民生，杭州國資當了30年的耐心資本，及時回收投資非常的合理。

畢竟政府投資基金是正途，直接辦企業有點力不從心。

2023年8月，杭州上城區國有投資控股集團有限公司擬對所持娃哈哈集團46%股權處置的相關事項進行公開招標，涉及股東權益價值評估、法律服務、專項審計服務等。

當時我就斷言，這是國資為其持有的46%股權尋求轉讓前的估值，將來如果由外部機構受讓，或許會影響娃哈哈的長遠發展，而由宗慶后家族接手最為合適，但需要后者支付巨額資金。

可惜，這場重啟的混改還沒有進入正式環節，獲得當地政府認可的宗慶后就離世了，接下來的工作，將是難上加難。

而對宗馥莉而言，自2018年正式成為娃哈哈集團高管以來，宗馥莉圍繞著“娃哈哈”商標奔波，做了大量的臺前幕后工作，這可能是她此次涉險過關的籌碼。

但贏得了“一合戰”的宗小姐來不及喘息，她仍然需要枕戈待旦，一眼望去的未來充滿了不確定性。

如果能用錢解決問題，宗小姐是完全可以接受的。

無論如何，我們希望這場曠日持久的股權暗戰，能有一個妥善的解決。

2009年“娃達之爭”結束時，我很尊敬的媒體人趙何娟以財經記者的身份，不顧當時民族主義高潮的大環境，深度剖析了這場兩敗俱傷商戰悲劇。她曾經精辟地總結：

宗慶后以國資為后盾趕走了達能，但也徹底失去了真正掌控娃哈哈的機會，歷史將銘記這一天。

我尋思，這不就是普魯斯特在《追憶似水年華》中說的：

在平淡無奇的生活中，我們的利害關系多種多樣，它為個人的幸福打下了基礎，也為現在的糾葛埋下了不幸的種子。

——（全文完）——

《暗涌》——by 林夕

害怕悲劇重演

我的命中命中

越美麗的東西我越不可碰

歷史在重演這么煩囂城中

沒理由相戀

可以沒有暗涌

其實，相比起王菲的演唱，我更喜歡陳奕迅的版本。

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25 Jul 2024

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