1928年4月7日,蔣介石在徐州舉行了國民革命軍第二次北伐。大敗奉系、直系聯軍。奉系敗入關內，國民革命軍占領了天津北京。6月,新疆總警楊增新宣布換旗。接著，張學良東北易旗。按說國家統一了 ,應進入和平建設的階段，偏那蔣介石、馮玉祥、閻錫山，李宗仁四方新軍閥勢力又勾心斗角，爭奪霸主。1929 年，蔣介石拉閻錫山、馮玉祥，打敗李宗仁、白崇禧的新桂系。接著,又拉閻打敗了馮玉祥的西北軍。繼而打敗了唐生智、石友三的聯軍。蔣的勢力的發展,引起了閻錫山及各中小軍閥的恐慌。閻拋棄了與桂系和西北軍的前嫌,聯合了馮玉祥、李宗仁及各方軍閥,聯合了國民黨內的改組派汪精衛陳公博和西山派鄒魯等要人,進行倒蔣。時張學良的東北軍持騎墻態度。

蔣介石

1930年4月1日,閻錫山發表了討蔣通電,各方反蔣將領也聯合發表通電，擁護閻錫山為中華民國軍陸海空軍總司令，馮玉祥、李宗仁、張學良為副總司令。馮玉祥的參議劉驥為總參謀長。當日，閻錫山在太原宣誓就任總司令職，發表了就職通電，并在石家莊設立了總司令部。各方反蔣代表都聚集太原。贊譽閻之語不絕于口。4月1日,馮玉祥在憧關就任中華民國軍副總司令職,李宗仁在廣西桂平就職，其他各反蔣將領也分別就職。時張學良表現沉默，既不通電就職，也不聲明反對。

討蔣聯軍的組織系統和作戰方略是：桂軍為第一方面軍，由李宗仁統領，出兵湖南，進趨武漢；西北軍為第二方面軍，由馮玉祥統率，擔任河南省境內隴海、平漢兩路作戰任務，分向徐州、武漢進攻；晉軍為第三方面軍，由閻錫山統率，擔任山東境內津浦、膠濟兩路作戰任務，與第二方面軍會攻徐州，然后沿津浦線南進，直搗南京；石友三部為第四方面軍，以主力進攻濟寧、克州，以一部協同第三方面軍會攻濟南；內定東北軍為第五方面軍，由張學良指揮；內定劉文輝為第六方面軍；何鍵部為第七方面軍；樊仲秀部為第八方面軍。并分別任命石友三、萬選才、孫殿英為魯豫、皖等省的省主席。

閻錫山

馮玉祥 于潼關就職之后，便下令以鹿鐘麟為中華民國軍第二方面軍前敵司令,兵馬起程東進。孫良誠、龐炳勛、孫連仲、吉鴻昌、宋哲元、張維璽樊鐘秀所率七路大軍，浩浩蕩蕩地殺向河南。

中華民國軍第三方面軍的晉軍，以徐永昌為前敵總指揮,張蔭悟、傅作義為副總指揮；兵分六路，總兵力達二十余萬人。以傅作義指揮的第二路軍、張蔭梧指揮的第四路軍沿津浦線，越過德州，南攻濟南;以孫楚為總指揮的第一路軍，以楊效歐為總指揮的第三路軍由隴海路側攻徐州。

駐扎在歸德、鹿邑、毫州一帶的孫殿英部，宰部直取蚌埠。駐扎在考城一帶的劉春榮部，由考城東攻魯西。閻錫山還將其十三個炮兵團，七十二架飛機，都投入了前線。

時桂軍決定放棄廣西根據地，揮軍入湘，進取武漢，與馮、閻會師中原。李宗仁還派人在香港印制了“國民銀行”鈔票幾十大箱，并將此鈔隨軍運行，擬攻下武漢后,公開發行。李宗仁在率部北進途中，受閻之命,將桂、張聯軍編成了“中華民國軍第一方面軍”，李為司令外，由黃紹因為副司令，白崇禧為總參謀長,陳翰譽為參謀長。下轄三路軍：第一路軍張發奎指揮；第二路軍白崇禧兼；第三路軍由黃紹閎兼。三路人馬，分途入湘。

蔣介石得知閻、馮、李組成了聯軍對己討伐，大為光火。先以胡漢民、譚延閻、王寵惠三院長名義致電閻錫山，促其速覺悟。又令駐山東陳調元，炸毀了黃河鐵橋。4月4日,蔣介石主持召開了國務會議,下令罷免閻錫山本兼各職，全國通緝。4月8日,蔣介石在徐州主持召開了軍事會議，參加會議的有劉峙、顧祝同、韓復榘、陳調元、馬鴻逵、葉開鑫、衛立煌、何成浚楊虎城徐源泉、王金鈺、蕭之楚等高級將領。在研究了作戰部署后，蔣介石嚴厲地道：閻逆實為禍首,馮逆同為逆魁,其余桂逆的尚屬局部之患?！闭f著蔣揮手道；“作戰的關鍵問題，是對敵兵源的殺傷；只有對兵源的殺傷，才能解決戰事。槍械彈藥，我們既可以自己制造，也還可以從外國大批購買。在這點上,我們比敵人條件優越得多。你們應當大膽放放手地盡快利用我們的優勢炮火，給敵人以重大創傷。我們損失一些槍支或者更多消耗一些彈藥， 沒有關系,我可以立即給你們補充，繼續作戰。同樣：在敵人方面，讓他損失一團的槍支，沒有個什么重要意義，如果能殺傷他一團兵員，他至少需要三個月的時間才能補充訓練完成,投入戰場。三個月時間，這是決定戰爭的一個重要因素，你們必須注意！”蔣介石用那尖銳刺耳的聲音揮著拳頭,聲色俱厲，特別對于“殺傷"兩個字，更是加重了語氣。講到最緊張的時候，會場上只有人聽到“殺!殺!殺!”的聲音,儼然像是到了戰場。

李宗仁

蔣介石任命韓復渠為第一 軍團總指揮，下轄陳調元的第二十六軍，馬鴻遠的第十五路軍，駐膠東的劉珍年的第二十一-師，由韓率本部擔任津浦線正面作戰，在禹城設防，阻止晉軍南下；陳調元、馬鴻遂部在濟寧、曹縣一帶設防，阻止石友三部東進；劉珍年部在膠東維護膠濟線的交通安全。

蔣氏于會上又宣布劉峙為第二軍團總指揮，下轄蔣氏的精銳部隊第一師、第二師、第九師、第十一師和三個教導師。又調集了鐵甲車、飛機、炮兵，統歸劉峙指揮。其軍團任務由魯西南、豫東，沿隴海路兩側向西直趨陽德,蔣令王均的第三軍布防皖北，阻止孫殿英部南下；令葉開鑫的第八軍，在淮陽、太康、鹿邑帶與孫殿英部戰；令衛立煌的四十五師、張勵生的騎兵第二師，警備航北及徐州至浦口之線,擔負后方的安全保障；今何成俊第三軍團總指揮,轄徐源泉的第四十八師，荒之楚的第期十四師，楊虎城的第十七師，王金鈺的第四十九師，郝夢齡的第五十四師，范石生的五十一師，李溫珩的五的師,蔡廷錯的第六十師，蔣光翔的第六十一師，公秉藩的新五師。還有王乃文、潘善齋、容景芳、岳維峻、王翰鳴、張治公、李萬林、王殿閣等各雜色部隊。

一切布置完畢 ,蔣介石又到了確山，檢閱了部隊，以示其軍威，盡管顯威，其實，蔣介石還是又惱火又擔心。

就在蔣介石排兵布陣、大戰將舉之時,德國總參謀部作戰部主任魏爾采將軍來華，蔣氏大喜，親自接見了魏爾采，當即聘魏為高級軍事顧問。

蔣氏于1927年“四。一二”后，便驅逐了所有在華的蘇聯軍事顧問,轉而開始聘請德國軍人為軍事顧問，時中山大學校長、國民黨中央執行委員、曾獲柏林大學博士學位的朱家驊，為蔣氏的聘請做了穿針引線人。朱委托德國工程師學會會長馬脫動斯代為物色，馬脫動斯向朱介紹了鮑爾上校。因為是首任軍事顧問，朱家驊不敢草率，在鮑爾來華之前，朱設法對鮑的才能進行了了解，了解之后,推薦給蔣介石，親自陪同鮑見蔣,并作翻譯。鮑爾向蔣提出了許多軍事上的建議,蔣聽了頗為贊賞，遂聘請鮑為軍事顧問。1929 年4月初,鮑爾病故，軍事顧問團暫時由克里伯爾代管。于是，蔣氏要朱家驛再找一位接替人。朱家驊即致西德國的魯登道夫將軍，請他代為物色。魯很想自己來華，但因為德國政府受凡爾賽條約的限制,不能如愿。于是，魯道夫便推薦了德國參謀總部作戰部主任魏爾采將軍。魏爾采到了中國，正趕上中原大戰即將爆發。

馮玉祥

蔣介石對魏爾采在關鍵時刻的到來，十分高興，感到這是自己軍事必定勝利的吉慶兆頭。他說與左右，左在也都說是吉祥之兆。蔣氏越發高興。遂把魏爾采作吉祥之神看待。

5月2日,蔣介石在南京舉行了誓師典禮。8日，他帶著魏爾采渡江北上，先后到蚌埠、濟南、克州檢查作戰的準備情況。然后又坐鎮徐州。5月11日,蔣、馮、閻中原大戰開始。

由此可見，中原大戰是各軍閥為自己的利益而爆發的戰爭，沒有正義與非正義之分，其實質就是軍閥們為了搶地盤、爭利益的軍閥混戰。蔣介石把取勝的希望寄托在武器裝備和軍事指揮上，不把人民的支持看作戰爭取勝的決定因素。從這一點我們就可以看出，蔣介石最終的失敗，跟他的信仰有關。他不為人民謀利益，只為自己的利益集團玩弄權謀和討價還價。他不去發動群眾，不去爭取人民的支持，一心一意靠外援、靠利益集團、靠精英們、靠嫡系、靠裝備，最終會失道寡助，走向失敗。