今年推出爆款產品Kimi的月之暗面，這家AI大模型領域的明星公司，近日遇上了意料之外的風波。

據報道，月之暗面創始人楊植麟、聯合創始人兼CTO張宇韜，被循環智能的部分投資人在香港提起仲裁，相關電子仲裁申請書也已遞交HKIAC（香港國際仲裁中心），理由是在沒有拿到循環智能所有投資方豁免同意書的情況下，便創立月之暗面并啟動新一輪融資活動。仲裁的申請方包括循環智能及其投資方中的五家，即金沙江創投、靖亞資本、博裕資本、華山資本和萬物資本，而真格基金和紅杉中國不在其中。

有消息稱，這些投資人提出的補償要求高達近1億美元。

此消息一出，立即在業界引發了軒然大波。有人感慨，“天才少年難躲資本局”，批評老投資方“獅子大開口”；也有人對月之暗面能否應對這樣的意外事件感到擔心，擔心這上明星企業被搞垮。

目前雙方的爭端，主要涉及投資協議、股權分配、利益補償等問題。

這里不妨稍微回溯下月之暗面“爭奪戰”1.0。

2016年，楊植麟、張宇韜、陳麒聰一起成立了循環智能，先后拿到了來自金沙江創投、華山資本、靖亞資本、真格基金、紅杉中國、萬物資本、博裕資本的投資，公司估值一度超過2億美元。

企查查App顯示，作為北京循環智能科技有限公司的全資控股母公司，北京睿科倫智能科技有限公司（以下簡稱“睿科倫”）注冊成立于2016年5月30日，注冊資本3000萬元，楊植麟、張宇韜、陳麒聰分別持股27.19%，揭發持有剩余18.43%。陳麒聰為董事長，楊植麟為董事及經理，張宇韜和揭發為董事。

一般來說，創始團隊在拿到投資機構的融資時，會簽署一份投資協議，里面會有一些約束性條款，比如創始團隊的成員另起爐灶創業，需要征求投資方的同意，或者對投資方的投資利益作出補償和保障。

這就涉及到了“同意豁免書”。5位老股東提出的理由就是楊植麟一方沒有拿到同意豁免書，就創立了月之暗面。

有知情人士透露，月之暗面聯合創始人楊植麟和張宇韜離開循環智能并創辦月之暗面一事，第一時間得到了所有董事和董事會的口頭、郵件確認，同時也啟動了書面協議流程，并直到2024年1月得到了所有董事和董事會的書面協議。這也與朱嘯虎所說的時間點吻合。

但是，這并未得到所有股東的同意，比如未獲得循環智能幾個投資方的同意豁免書，這幾個投資方即為后來對月之暗面聯合發起仲裁的金沙江創投、萬物資本、靖亞資本、華山長盈以及博裕資本。對此該知情人士稱，“原因是有的股東投資金額不多沒有進入董事會，所以不需要所有股東都認可，這也需要根據循環智能具體公司章程的規定?！?/p>

該知情人士還表示，循環智能在月之暗面的持股比例早在2023年年初就已確定，彼時也獲得循環智能董事會所有董事的同意。

有律師指出，法律上股東會是權力機構，董事會是經營決策機構，到底要征求二者哪一方或者是否需要同時征求雙方的同意豁免書，還是要根據循環智能公司章程。

爭來爭去，還是利益。因為，月之暗面實在太成功了，創立不到兩年時間，估值超過30億美元，阿里、騰訊等巨頭蜂擁入局。2024年2月，月之暗面完成了一輪超10億美金的融資，由阿里巴巴領投，將月之暗面的估值推高至25億美元，成為國內大模型賽道上估值最高的“獨角獸”。

是楊植麟一方另起爐灶、對不起老股東嗎？據圈內人士透露，楊植麟出去創業的時候，直接給了循環智能接近10%的股份，循環智能到現在都是月之暗面的最大股東之一。

有人認為，這件事的教訓是，楊植麟把股份給的太早了，更安全的一種做法，是把這部分股份暫存到第三方機構，比如律師事務所或信托公司，等待所有老投資方的書面協議簽署完畢，走完所有的流程，再按照約定進行分配。這樣就避免老股東事后拿所謂同意豁免書，去卡月之暗面，甚至獅子大開口。

但根據金沙江創投主管合伙人朱嘯虎的說法，事實其實非常簡單：

1） “月之暗面”本來就是循環智能內部已經開發2年的項目；

2） 分拆到今天依然沒有得到循環智能股東決議的簽字，根本不只是豁免的問題，董事決議一直拖到分拆大半年后今年1月才簽字，但因為某董事（張予桐）隱瞞自己重大的利益沖突也可以被認為無效；

3）張予桐（彤）向基金合伙人，其他循環智能投資人/股東故意隱瞞并欺騙自己在新拆分的公司有巨大的免費股份（900萬股，相當于初始股份的14%，遠超孵化月之暗面2年的母公司循環智能拿到的9.5%）的事實，違反了基金合伙人對LP的受托責任，也違反了公司董事對股東的受托責任，而被金沙江解雇。

朱嘯虎補充道：“這個案例確實值得成為中國創業風險投資史上的經典案例：如何合法合規的分拆公司；fiduciary duty受托責任是投資人不可觸碰的高壓線，無論是GP對LP的受托責任還是董事對股東的受托責任。

他還引用了國資投資人的評論：如果這件事發生在國資基金，第二天就會被經偵帶走。”

朱嘯虎將紛爭矛頭直指前金沙江創投管理合伙人張予彤。而事實上，早在朱嘯虎公開“對線”前，張予彤與月之暗面的關系就在業內廣受關注。

公開資料顯示，和楊植麟等一樣，張予彤也畢業于清華大學，2012年加入金沙江創投，投出了包括小紅書，深鑒科技，MOKA等明星項目，并在2021年成為金沙江創投成立以來第二位依靠業績機制晉升至主管合伙人職級的投資人，在她之前能在金沙江做到這一點的，只有朱嘯虎。

早在循環智能時期，張予彤和月之暗面及楊植麟便有了交集。她是循環智能的首個天使輪投資人，并曾在循環智能的董事會中代表金沙江創投。

朱嘯虎詳細闡述了張予彤的違規行為。他表示，金沙江創投一直信任張予彤，直到清明節時才確認她在“月之暗面”持有大量股份。這些股份最初放在她丈夫汪箴的名下，金沙江創投無法看到股權結構表，因此一直不知情。朱嘯虎強調，張予彤不僅隱瞞了持股事實，還在公司2億美金估值的時候，讓她丈夫以小額投資占據了一點比例很小的股份，以此掩蓋她自己的大量初始股份。（綜合自科創板日報、趙繼成等）