宿北戰役國民黨軍整編第69師全軍覆沒后，華東的國民黨軍雖一度停止攻勢，但不久后憑借自身兵力雄厚又繼續開始進攻，意圖把解放軍主力消滅于蘇北地區或趕到隴海鐵路以北地區。

為此國民黨徐州綏靖公署一共組建了5個兵團，分別是嶧臨兵團、隴東兵團、隴南兵團、淮沐兵團和阜海兵團。在具有情報優勢的解放軍可以任意挑選攻擊其中一個兵團，而國民黨軍隊由于根本搞不清解放軍主力部隊到底哪里，只能被迫采取兵分多路廣撒網的戰術。

其中的嶧臨兵團就是本文主角，任務是在原防地向臨沂西南及臨棗支線以北地區的共軍積極掃蕩，并掩護隴東兵團左側后背的安全。該兵團下轄整編第20師、整編第26師、整編第51師以及第1快速縱隊編成，由整編第26師長黃埔一期的馬勵武擔任司令。

風光一時的整編第26師和第1快速縱隊

馬勵武的整編第26師自1946年10月抵達徐州后，該部配屬第1快速縱隊，作為國民黨軍主力部隊也是風光了一陣。馬勵武曾夸下海口說：“配屬了第1快速縱隊再加上我軍巨大的裝備優勢，就是整個新四軍來了，我們打敗他們也不成問題。”

事實上，在魯南地區打通臨徐（臨城至徐州)、臺棗（臺兒莊至棗莊)鐵路交通線的戰斗中，整編第26師表現確實不錯。整編第26師配屬第1快速縱隊和整編第77師協同作戰，另以整編第51師為預備隊，攻擊從10月5日開始，到了8日就一舉占領了棗莊、嶧縣，并打通了臨城和徐州的鐵路交通線，被困臨城的國民黨整編第52師得以轉危為安。

國民黨軍隊之所以能在短時間內取得勝利主要有國民黨軍隊擁有兵力優勢，而且裝備精良，天上有飛機，地上有坦克和重炮。當時與國民黨對陣的我軍主要力量是山東野戰軍第1縱隊，縱隊司令為葉飛，下轄第1旅、第2旅和第3旅。由于兵力不足，我軍稍作抵抗就放棄了棗莊、嶧縣等地，使得國民黨輕易取勝。

葉飛

到了11月初，國民黨軍隊以原班人馬再度發起攻勢。為了保衛根據地，陳毅親率山東野戰軍第8師到臨沂，決心在魯南打一個殲滅戰，目標為整編第77師。當時我軍的部署是以第8師（下轄3個團)殲滅整編第77師的，第1縱隊負責阻擊前來增援的整編第26師和第1快速縱隊。

第8師在戰斗中包圍了整編第77師的2個團，但根據時任整編第77師作戰科科長鄧竟武的說法，該師只有1個團被解放軍包圍，并遭受嚴重打擊。不管是1個團還是2個團，第8師最終都沒有完成達成殲滅任務。陳毅在戰斗中曾計劃從葉飛的第1縱隊中抽調1個旅增強第8師的力量，但第1縱隊面對來增援的整編第26師和第1快速縱隊壓力也極大，自顧不暇，此戰以國民黨軍隊獲勝告終。

馬勵武后來回憶，這一仗他確實是重創了葉飛的第1縱隊：“通過幾個小時的戰斗，在嶧縣東十余里的圈溝鎮沿鐵道線附近的新四軍葉飛將軍所部死傷千余人，死者斷臂殘腿，尸體累累。”而葉飛在回憶中也隱約透露出部隊的損失情況，經此一戰后葉飛第1縱隊從原本的9個團縮編成7個團。

在經歷了上面幾次戰斗，馬勵武所部可以說是連戰連勝，對于戰勝我軍更是信心滿滿，狂的很。但不久之后，馬勵武的好日子就到頭了，解放軍的鐵拳即將砸到他的頭上。

魯南戰役前，國民黨軍隊的位置如下：整編第26師和第1快速縱隊分布在嶧縣以東之傅山口、東至卞莊(今蒼山縣)的嶧臨公路兩側，整編第169旅主力位下莊、安家莊地區；整編第44旅主力位傅山口、太子堂地區，整編第26師的師部位于馬家莊，第1快速縱隊位于向城、作字溝地區，整編第51師主力位棗莊、齊村，一部占領郭里集。整編第33軍(下轄整編第59師和第77師)位于臺兒莊、邳縣及其以北地區。

此外，隸屬于嶧臨兵團的整編第20師還在陸續向前線運輸途中，在12月中旬剛剛抵達臨棗鐵路沿線，該師的整編第133旅旅部和1個團還在后方湖南長沙待運。

從上面的部署可以發現，紙面上實力還算不錯的嶧臨兵團實際上第一線的機動部隊只有整編第26師和第1快速縱隊，整編第51師和整編第20師主力位于后方，且都需要擔負防御任務。

真正能夠指望上的機動部隊主要是王長海的整編第77師，但這這個師并不屬于嶧臨兵團，再加上又是地方雜牌西北軍部隊，和中央軍難以協同作戰。而最后整編第26師和第1快速縱隊的覆滅，一部分問題就是出在這里。

在之前的作戰中，我軍多次想要消滅整編第77師全部或者是一部，但都被整編第26師和第1快速縱隊派出的增援部隊給破壞了。可以說中央軍是整編第77師的救命恩人，可當輪到整編第26師和第1快速縱隊需要援軍解救時，整編第77師就象征性的出兵，根本沒有使出全力。

薛岳對于魯南戰役失敗原因總結時曾寫下三個主要原因，其中一個原因就是：“整編第77師未能遵命確實占領洪山鎮、蘭陵鎮，以致不能發揮策應作用。”作戰期間，薛岳曾嚴令整編第77師派出部隊增援，整編第77師的師長王長海在接到命令后卻對左右說：“看情況如果要我們全部去支援，也是同歸于盡。”最后絞盡腦汁決定演一出戲敷衍了事。

王長海先是派整編第132旅旅長過家芳帶一個團的部隊去“增援”，同時主力部隊開始撤退。為了使得戲更加真實，整編第77師副參謀長田漁村通過報話機對過家芳喊話：“馨庭（過家芳的字)你部迅速向前推進……。”當整編第77師安全撤退到臺兒莊運河以西時，整編第26師和第1快速縱隊已經全軍覆沒了，整編第77師的任務順理成章也就取消了。

不過話又說回來了，即使整編第77師全力增援了，面對具有絕對優勢兵力的我軍也是去送人頭，根本挽回不了國民黨軍失敗的結局。在國民黨軍隊里，像整編第77師這種善于保存實力的地方雜牌部隊起到的都是副作用，表面上增強國民黨軍隊的力量，但真打起來根本不頂用，一旦整體戰局不利也有倒戈的風險。