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《局市》制圖，信息來源于公開資料

最近一段時間，圍繞AI大模型明星公司月之暗面的“Kimi仲裁案”風波持續發酵。

主要當事雙方——金沙江創投董事總經理朱嘯虎和月之暗面（Kimi的經營主體）創始人楊植麟先后發聲，就其中的相關細節進行了回應。

（不了解詳情的讀者，可以往下閱讀本文后半部分的“事件回顧”）

這次風波一經發酵，便在整個投資圈和輿論場引起了廣泛討論，持不同立場的觀點和爭議不乏其聲。之所以有這么高的熱度，筆者認為，起碼有三個話題契合了當下的傳播時效：

AI大模型近年來飛速發展及其帶來的估值暴漲和財富效應；

GP的信托責任和投資人的職業操守；

創業者或職業經理人如何體面地開啟下一段生涯。

關于這些話題的討論，在社交媒體和相關文章的評論區已有不少，在此不再贅述。

回到這次“仲裁案”本身，因各方披露的信息尚且有限，其實不妨“讓子彈飛一會兒”。

作為專業的“吃瓜”群眾，我們認為，圍繞這一事件，至少有五個疑問需要解答清楚：

1、楊植麟聲稱分拆經過了董事會的決議，到底有沒有效力？

按照楊植麟的說法，在分拆時董事會中的每一位董事都簽字了，對他和張宇韜在循環智能的全職義務也都豁免了，即是意味著手續都齊備了。且不論朱嘯虎透露的董事會是在月之暗面創立大半年后才召開，一般情況下，對于公司分拆，在公司章程中應該是有約定的，到底是屬于董事會的批準權限還是股東會的權限范圍，這就要看循環智能的章程是如何界定了。此外，像金沙江這類頭部的創投機構，在投資協議中是否約定過一些具體事務優先決定權，目前也不得而知。

2、張予彤的股權到底是何時授予的，分多年兌現到底如何約定？

朱嘯虎目前已經通過律師函拿到了月之暗面的股東結構，掌握了張予彤在職狀態下成為月之暗面股東的實錘。從職業道德的角度看，確實是有悖操守的行為，朱嘯虎要求將股份追回至基金名下，具備正當性。

但楊植麟在表態中稱這些股份是分多年兌現，這就帶來一個不確定性，哪些部分是屬于在職期間兌現的，哪些是要通過以后的業績來行權的，如果進行法律訴訟，這都是可以扯皮的地方。

另外，如果按照朱嘯虎的說法，這些股份全部都要歸到金沙江基金，那么張予彤就屬于徹底雞飛蛋打。金沙江因為張予彤隱瞞月之暗面的持股而將其解雇，導致她無法拿到小紅書的carry，小紅書可是金沙江目前最賺錢的項目，這是朱嘯虎親口承認的。

對為金沙江立下汗馬功勞的舊部，雙方是否有討價還價的空間？

3、金沙江創投的內部風控制度是否完善？

即便張予彤隱瞞了其在月之暗面的持股，在循環智能董事會上沒有回避利益關系，但是面對被投公司分拆資產以及核心合伙人出走創業，金沙江為何能夠容忍董事會在大半年后才表決這一事項？作為一家管理這么大規模資產的創投機構，募、投、管、退應該是分工非常明確的，不可能所有事情都由張予彤一個人在主導，金沙江的其他職能部門在此期間都干什么去了？

況且，月之暗面從創立之始就在不斷融資，市場上人盡皆知，也征詢過金沙江等老股東的意見，在很長時間內卻沒有人對分拆的合規性提出質疑，本身是很奇怪的。

4、LP的合法權益如何保證？

在私募股權投資的架構里，LP（有限合伙人）其實是比較弱勢的，出資的比例一般是最高的，但是管理公司作為GP（普通合伙人）只需要出資很少的份額卻掌控著整個基金的話語權，投資的流程和決策都由管理人說了算，所以信托責任才顯得如此重要，這就是今天為什么這個話題引起了這么多的討論。

事情發展到今天，其實也暴露了金沙江創投在管理上的問題。在此背景下，GP應該更多地讓合伙人大會發揮作用，認真傾聽LP的訴求。朱嘯虎所提出的“股份無所謂”、“可以放一馬”等，放在商業談判層面可以理解，而在決策層面，出于信托責任也無權代表全體LP作出表態。

5、阿里等投資方在盡調時是否知曉全部內情？

今年2月，月之暗面完成了一輪融資。據稱，這次由阿里領投的10億美元融資就是張予彤在新加坡牽頭促成的。阿里等機構在投資盡調時，是否發現張予彤隱瞞持股所帶來的潛在風險，以及楊植麟、張宇韜等尚未獲得循環智能原有股東豁免的情況？目前無從得知，但有消息稱，阿里戰投主導這次投資的負責人已經離職。

值得一提的是，阿里巴巴與金沙江創投早有淵源。2017年底，金沙江就曾將手中的大筆ofo股權轉讓給了阿里巴巴和滴滴，從而得以在ofo破產危機前全身而退。

其實，將上述幾個問題綜合起來考慮，可以得到一個大哉問：

假如金沙江當初跟進了月之暗面的投資，隨著估值火箭一般攀升，賺得盆滿缽滿的GP和LP，還會如此費力地去撕開月之暗面的暗面嗎？

事件回顧

回顧本次仲裁案的發展過程，其中的關鍵人物當屬金沙江創投前管理合伙人張予彤，這位清華才女以對互聯網科技發展的敏銳嗅覺而著稱，在金沙江創投任職期間，投出了小紅書、深鑒科技等明星項目。2019年，金沙江創投對循環智能的投資，正是在張予彤的主導下完成。循環智能從事to B的企業服務，主要運用AI技術幫助企業與客戶溝通。

循環智能最初的四位核心創始人分別是CEO陳麒聰、負責AI和產品的楊植麟、CTO張宇韜和COO揭發。2022年底，隨著以ChatGPT為代表的面向C端的AI通用大模型的爆火，楊植麟決心離開循環智能創立通用大模型公司——月之暗面（Moonshot AI），并推出了Kimi智能助手。

在此過程中，紅杉中國、真格基金等循環智能股東選擇支持楊植麟繼續投資于月之暗面，而以金沙江創投為代表的另外5家老股東則因不看好AGI（通用大模型）等因素而沒有跟進。

雖然金沙江沒有繼續投資月之暗面，但作為該機構管理合伙人的張予彤卻作為聯合創始人從一開始就深度介入了月暗的創立和融資過程，并在其中發揮了關鍵作用。在這一過程中，張予彤免費獲得了900萬股月之暗面原始股，通過隱秘的設計由其配偶汪箴代持。而這些情況，張予彤并未向金沙江創投說明。

隨著Kimi智能助手快速成長為國內大模型的明星產品，月之暗面的估值也水漲船高。在最近一輪融資過后，阿里、騰訊等巨頭入局，月之暗面的整體估值已上升至33億美元（約合240億元人民幣）。

之后則是沖突逐漸顯現。11月，根據「暗涌Waves」的消息，循環智能公司及金沙江創投等5名老股東在香港對月之暗面提起仲裁，稱楊植麟和張宇韜等人在未獲得相關投資方豁免的情形下即創立月之暗面并啟動融資。

12月5日，朱嘯虎在朋友圈向月之暗面和張予彤接連開炮，并在接受訪問時進一步闡述其主要觀點：月之暗面是循環智能內部已開發2年的項目；分拆過程不合規，董事決議在分拆大半年后才簽字且可認為無效，股東更未簽字；張予彤隱瞞免費股份，違背受托責任因而被金沙江解雇。

朱嘯虎表示，愿意豁免月之暗面公司支持年輕人追求夢想，張宇韜由兼職變為全職加入月之暗面，需要額外給循環智能補償，雙方在這點上也沒有分歧。但對于張予彤，朱嘯虎認為其違反了基本商業底線，在職期間從項目中獲得的收益應歸于基金而非個人，因此無法和解。

而楊植麟則在12月6日晚發文回應，除了對循環智能時期的創業伙伴和投資人表達感謝，楊植麟還對分拆過程進行了回顧，表示在分拆時與循環智能CEO陳麒聰達成了一致，并且以0元價格放棄了原公司一半股權，同時通過循環智能董事會的一致同意，豁免了其和張宇韜的全職義務，他認為經此已完成了所有必要手續。而對于張予彤，楊植麟表示她所獲得的股份按照多年兌現，且與循環智能及其股東的決策是獨立的。

但截至目前，處于漩渦中心的當事人張予彤尚未有任何公開回應。

本文供參考，不構成投資建議。市場有風險，操作需謹慎。

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