月之暗面與投資人的紛爭，據說或許會成為中國創投史上的一期經典教案。

會否有人涉及刑事？后面具體分析。

本文資料主要來自于暗涌Waves、虎嗅，我作邏輯梳理和法律分析。

一、循環智能公司

循環智能在2016年成立，應該是搭建了VIE架構

境內主體包括兩家公司：

北京睿科倫智能科技有限公司（內資，稱甲公司）、北京睿音符思智能科技有限公司（外資，簡稱乙公司）。

他們應該是比很多創業者要專業，甲公司在2016年成立時注冊資本只有9萬元，并不像當時很多創業者一開始就把注冊資本寫得很大。

陳麒聰（CEO）、楊植麟、張宇韜三位是創始人，三人目前仍是甲乙兩家公司的董事，楊植麟是甲公司總經理。

2018年，張予彤代表金沙江創投投了循環智能，之后連投三輪，成為占比最多的投資人。

循環智能共有金沙江、紅杉、真格基金、博裕、萬物、靖亞、華山七家投資人。

朱嘯虎表示，循環智能共融資了4輪大約6000萬美金。

二、月之暗面分拆

朱嘯虎表示，月之暗面在循環智能內部開發2年，項目組在2021年就有了。

月之暗面從循環智能分拆出去，帶走20個循環智能的員工。

其中循環智能聯合創始人、CTO張宇韜，一開始只是兼職過去幫忙的，后來過去全職做CTO，需要額外給循環智能補償，這個問題已達成共識，按照他之前說的補償就行了。

三、月之暗面公司

月之暗面公司在2023年4月成立，應該是搭建了VIE架構，包括兩家境內公司：

北京月之暗面科技有限公司（內資，簡稱丙公司），上海月之暗面科技有限公司（包資，簡稱丁公司）。

循環智能的投資人中，有兩家（紅杉和真格基金）投資了月之暗面，而金沙江等五家投資人沒有投資月之暗面。

天使輪融資20億元，投資方包括紅杉中國、真格基金、今日資本等。

據說公司還沒成立，投資款已經到賬。

楊植麟在一次采訪中表示，2023年2月開始集中做第一輪融資，如果延遲到4月，基本沒機會了。但如果2022年12月或2023年1月做也沒機會，當時有疫情，大家沒反應過來。所以，真正窗口就是一個月。

2023年7月獲美團龍珠、藍馳創投等的A輪融資，交易金額未披露。

2024年2月，月之暗面完成了A+輪超10億美金融資，由阿里巴巴領投，紅杉中國、美團、小紅書等參與其中，投后估值25億美元。

這輪融資后阿里持股約40%，設了AB股保護管理團隊的控制權。

這輪融資也一舉改變了月之暗面的估值排名，據說張予彤在這場交易中發揮了關鍵作用。

而曾牽頭完成對月之暗面投資的阿里戰投負責人胡曉已于9月離開阿里巴巴。

2024年8月，月之暗面完成了超3億美元的最新一輪融資，投資方包括騰訊。

成立一年多，月之暗面的估值已經超過200億元人民幣（33億美元）。

四、紛爭的經過

2024年11月，循環智能和五家投資機構共同在香港對月之暗面創始人楊植麟和聯合創始人兼CTO（首席技術官）張宇韜提起仲裁。

因還沒拿到循環智能投資方同意豁免書，楊植麟和張宇韜等人已經啟動融資并創立月之暗面。

朱嘯虎接受訪談時表示，仲裁剛提交，還沒交錢，所以還沒開始。

市場傳言說金沙江對循環智能發起回購，但朱嘯虎接受訪談時表示，循環智能是美元投資，和回購沒什么關系，也沒有個人回購。

2024年12月5日，朱嘯虎發布兩條朋友圈，并接受暗涌Waves和虎嗅（含循環智能天使投資人陳宇）的訪談。

2024年12月6日，月之暗面創始人楊植麟發長文解釋。

2024年12月6日，朱嘯虎再次回應。

4.1月之暗面創始人楊植麟發長文顯示

（1）他在2022年底決定創辦月之暗面，2023年2月與循環智能 CEO 陳麒聰達成一致。

（2）循環智能無償獲得月之暗面一定比例的股份，在月之暗面第一輪融資時循環智能已套現數百萬美元。

（3）楊植麟以0元價格放棄在循環一半的股份，由陳麒聰安排給在循環繼續的其他人。

（4）循環智能董事會決議通過了月之暗面成立新公司的安排，全部董事均簽字同意。

（5）循環智能和月之暗面簽訂了協議，內容包括循環智能的占股安排，豁免楊植麟和張宇韜的全職義務，約定了兩家公司的合作關系，等等。

楊植麟認為，自己完成了離開循環重新創業的所有必要手續。

4.2 朱嘯虎表示

（1）循環智能的股東協議對于創始人離開及資產剝離都有約定，需要讓循環智能的股東參與到這個過程的之中并得到相應的表決。

（2）根據公司章程規定，需要每一輪投資人2/3同意，但現在并沒有符合此要求。

（3）需要董事會簽字同意，而董事決議有利益沖突的董事必須明示并申請回避，不能隱瞞欺騙。

董事會決議在分拆大半年后的2024年1月才簽，但金沙江委托到循環智能的董事是事件主角張予彤。張予彤拿到月之暗面初始股份14%多（900萬股），張隱瞞重大利益沖突可被認定無效。

五、主要爭議梳理

根據訪談內容和相關方朋友圈內容，將主要意思整理如下：

5.1 張予彤任職與持股問題

陳麒聰在2023年3月和10月都問過張予彤是否已經到月之暗面，她否認了，在金沙江內部也否認。

阿里融資后他們套現，2024年4月有人給了一個“股東結構表”。

融資文件里有一個條款，張予彤老公名下的股份要大家同意轉移到了一個“匿名創始人”名下。

2024年4月底，兩個循環智能的投資人董事跟張予彤單獨開會，詢問她是不是加入了月之暗面，是不是這個匿名創始人？她依然否認。

之后發了三封律師函，到2024年6月底他們通過律師函回復“匿名創始人”是張予彤。

后來聽說當時的律師被炒魷魚了。

隱瞞持股，比如在公司2億美金估值時，讓她老公投15萬美金占比例很小的股份，她老公就可以名正言順地出現在股東名單里。

5.2 月之暗面創始人楊植麟表示

邀請予彤作為聯合創始人加入月之暗面，股份按照多年兌現，兌現的條件是持續性為公司提供多年的服務及產出業績。迄今，予彤在業務、戰略以及多場融資戰役中對公司做出了重要貢獻。

月之暗面授予予彤股份跟循環及其股東對于他離開循環重新創業的決策是獨立的。

5.3 張予彤持股數量

最開始張予彤持有900萬免費股，是月之暗面成立時的第二大個人股東，僅次于楊植麟，占他們創始股份5500萬股的16.4%。

循環智能占原始股的9.5%，所以成立時總股份5500/（100-9.5%）=6077萬股。

張予彤的初始股權比例900/6077=14.8%，而同期循環智能股權比例是9.5%。

900萬股，按照現在估值約為1億美金。而很多早期投資人投了幾千萬美金進去，也沒有900萬股這么多股權。

阿里那一輪融資后她又從楊處獲得300萬股，總共擁有1200萬股，并且套現賣了一部分老股給阿里。

5.4 朱嘯虎表示

（1）月之暗面的股東要求他們要在2024年12月15號前拿到循環智能投資人對楊植麟、張宇韜和月之暗面公司的豁免。如果拿不到或者投資人起訴，他們要降低估值10%，意味著退回投資人10%的投資額或者多發股份。

（2）他們多次通過律師函向楊植麟和月暗傳達了想和解的態度，五位投資人代表專門飛往香港及北京去溝通，盡量避免惡化矛盾進一步起訴。

對月之暗面公司以及楊植麟、張宇韜可以豁免，如果月之暗面愿意和張予彤做“切割”，馬上就可以和解。

（3）但張予彤900萬免費股是第一天就給的，還設計了很多方式來隱瞞欺騙，這是非常重大的違規行為，違反了基本的商業底線，違背受托責任，侵占基金的資產，900萬股初始免費股份是非法所得。

金沙江的LP給金沙江投資時有非常嚴格的協議，如果金沙江的在職投資人在職期間從項目中獲得了好處、獲得了收益，應該歸基金而非個人。

但張予彤成功地將這些股權放到她個人名下，反基金LP的信托責任，違反董事的受托責任，要堅決追究，已在2024年4月被金沙江解雇。

但楊植麟強烈要求和解一定要把張予彤的問題打包進去，承諾對張予彤不再有任何追責。

朱嘯虎還表示：

從第一天持有股份就應該披露給所有的循環的股東，因為這是有利益沖突的。如果張予彤一開始就坦白的話，也不是大問題，

最起碼也要在今年1月份簽董事決議的時候，寫明有利益沖突申請豁免或者回避表決對吧？但她一開始就沒有披露，拖的時間越長，問題就變得越大。

非法所得部分總要給大家一個說法，要道個歉，然后把這個股份也退一部分或退大部分。

5.5張予彤從金沙江離職

金沙江的官網顯示，目前有四位管理合伙人。

丁健、林仁俊，朱嘯虎在2007年加入。

已離職的張予彤2011年加入，期間投了小紅書等明星項目，2020年成為金沙江創投第四位管理合伙人，朱嘯虎說已經2024年4月被解雇。

并表示，因為她一直否認在月之暗面有股份，金沙江給了她一個“友好分手方案”，只要她簽字承認在月之暗面沒有間接或直接的利益，就可以保留她在金沙江的所有權益。

可以簽顧問協議，需要承諾在月之暗面沒有任何直接和間接的利益。但她一直沒敢簽，也就沒有生效。

到4月底被解雇，解雇后就是所有的利益都沒有了。她做小紅書項目時還不是合伙人，就是業績獎勵，分配業績獎勵的前提必須是在職人員，不是金沙江的員工也就沒法分享業績了。

六、法律問題分析

張予彤拿免費股份問題，涉及到兩層關系。

相關的關系圖如下：

6.1 基金管理人身份問題

張予彤當時是金沙江的員工，被金沙江派到循環智能做董事。

循環智能分拆出月之暗面，循環智能和月之暗面有關聯關系。

張予彤作為金沙江員工期間，幫助月之暗面完成融資等工作，月之暗面給她14.8%的股份。

這部分股份是否屬于金沙江？要看金沙江自己是如何規定的。

而這種情況與客戶給供應商的員工送股份是否類似？歡迎刑事律師分析。

刑法第163條：公司、企業或者其他單位的工作人員，利用職務上的便利，索取他人財物或者非法收受他人財物，為他人謀取利益，數額較大的，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處罰金；數額巨大或者有其他嚴重情節的，處三年以上十年以下有期徒刑，并處罰金；數額特別巨大或者有其他特別嚴重情節的，處十年以上有期徒刑或者無期徒刑，并處罰金。

6.2 董事身份問題

張予彤作為循環智能的董事，投票同意分拆出月之暗面，而月之暗面給張予彤14.8%的股權。

《新公司法》第182條：董事、監事、高級管理人員，直接或者間接與本公司訂立合同或者進行交易，應當就與訂立合同或者進行交易有關的事項向董事會或者股東會報告，并按照公司章程的規定經董事會或者股東會決議通過。

第186條：董事、監事、高級管理人員違反本法:181條至第184條規定所得的收入應當歸公司所有。

如果屬于這種情況，又沒有按照法律規定走流程，就需要按照第186條規定，所得收益歸目標公司所有。

但循環智能的董事投票發生在2024年1月，當時新公司法還沒實施。

舊公司法148條（四）規定，違反公司章程的規定或者未經股東會同意，與本公司訂合同或進行交易；（八）違反對公司忠實義務的其他行為。所得收入應當歸公司所有。

舊公司法寫的是“交易”，不像新公司法寫了“直接”或“間接”。

張予彤的行為算不算是符合這種情況？算不算是違反忠實義務？

6.3 關于分拆問題

（1）楊植麟等出去做月之暗面，為什么需要經同意？

這可能與循環智能融資時與投資人簽的合同有關，投資人通常要求創始人、聯合創始人全職，如果離職需要經同意。

（2）楊植麟等出去做月之暗面，為什么要給循環智能股份？

如果像朱嘯虎所說，月之暗面在循環智能內部開發2年，則月之暗面早期的知識產權就是屬于循環智能，如果不解決未來將影響上市。

所以，月之暗面給循環智能9.5%股權就是為了解決這兩個問題吧？

如果上A股的話，類似他們這種問題不妥善解決是會有影響的。

本文作者：股權律師盧慶華

《股權進階》《公司控制權》書作者，曾幫年營收過百億的企業解決股權問題。