1949年陳粟聯手打響上海戰役，我軍僅用十六天就攻克了國民黨苦心經營多年的堅固防線，更重要的是解放軍全程幾乎沒有動用重炮，盡力保全了上海建筑的完整性。期間消滅了十五萬國軍，而自身的傷亡也是空前慘重，僅僅一戰，有三萬多的傷亡。要知道在前不久的京滬杭戰役中，我軍一口氣消滅了國軍四十三萬人，自身傷亡六萬。而在上海戰役中的傷亡，就占據了京杭滬戰役的一半。三大戰役勝利后，我軍乘勝發起了渡江戰役。百萬雄兵劍指京杭滬一帶。在此之前，老蔣已經做好了完全的迎戰準備，集中僅剩的王牌軍隊和美式軍械，將上海打造成了一個鐵桶。妄圖利用上海在國際社會的地位，打壓共產黨，從而挽救自己所面臨的不利局面。然而事實證明，老蔣竹籃打水一場空。

在黨中央和陳粟等領導的指揮下，百萬雄兵一夜之間穿過了長江，三天擊潰湯恩伯集團，徹底摧毀老蔣倚重的長江防線。在此后的二十天中，二野，三野快速消滅了湯恩伯五十多萬人馬，解放京杭滬一帶多個重鎮。五月，老蔣帶著南京殘部退守臺灣，湯恩伯也帶著僅剩的二十萬殘兵，一口氣逃到了上海，積極構筑防御工事，打算與我軍展開一次持久戰。粟裕等指揮員非常清楚敵人的真實意圖，要想徹底解放中國，必須將老蔣手里能用的兵全部消滅。在京杭滬戰役中，國軍的沒有太多的抵抗，使得三野順利攻克南京。而敵人抵達上海后，非常積極地建造防御工事，對方顯然是把上海當成了救命稻草。

經歷了多場硬仗的粟裕，卻對上海戰役深感艱難。上海是當時中國第一大城市和經濟中心，也是世界各國人士的聚集之所，最讓中央感到頭疼的便是美國，老蔣當時已經與美國達成了合作關系，嚴令蔣介石務必守好上海。當時國際局勢十分復雜，美國對于國共之間的戰爭明顯已經有心無力了。而國民政府又不愿輕易放棄，只能駐守上海，等待國際局勢的轉變。美方的條件是國民政府必須堅持半年以上，到時候他們在美國打造的二線兵團就能隆重登場，到那時反攻南京就是輕而易舉的事。可當時手下的士兵作戰情緒非常低落，有不少人都生出了投誠的念頭。當然老蔣不會給他們這個機會。

他多次親自看望軍隊，并且還讓李宗仁上臺做演講。除此之外，老蔣還動用了手中最后一張王牌，空海軍。五月初，在蔣介石的授意下，湯恩伯集中二十萬人，其中包括三支特編空軍，兩大支海軍，在上海四處抓壯丁修工事。戰役爆發之前，國民政府不斷散播第三次世界大戰的謠言，煽動民眾游街抗議。還請來了美國軍隊和國軍一同防守。美國為了扭轉在國際上的不利局勢，派遣了一萬多軍隊?？吭谇鄭u港口，妄圖與蔣軍展開一次南北夾擊。在了解敵我形勢后，中央更加堅定了解放上海的決心。五月初，粟裕將指揮部搬到了蘇州，便于及時了解戰場情況。上海除了擁有特殊的地理位置之外，更重要的是此地的工業生產總值占全國的一半，上海遍地都是工廠，貿易占比非常大。

上海戰役一旦爆發，這些基業將會化成一片廢墟，數萬民眾將會流離失所。就算解放了上海，沒有了這些工商業，就沒有錢買先進的技術，裝備，難保西方列強不會再次侵入中國，所以不僅要解放上海，還要盡力保全這些工廠。十日，中央通過了三野制定的作戰方案。此次戰役三野將兵分三路進攻，粟裕親點葉飛率領二十八軍和二十九軍為西路軍，兩天后從常熟進攻。宋時輪領導的九兵團為東路軍，統一指揮葉飛縱隊和自己手下的五個軍作戰，東西路軍從兩翼發動進攻，先打吳淞口，切斷上海守軍退路，之后兩軍在正面會合發動總攻。戰斗打響前，毛主席特意強調，各部盡量不使用重武器，尤其到了市區，炸藥等裝備禁止使用。

二十三日，三野第九，第十兵團聯合打響上海戰役。粟裕剛下完總攻命令，前線各軍軍長就收到了陳毅的電報，反復向他們強調，打贏的前提必須保障人民的生命財產安全。軍長們當即立下軍令狀，隨即帶著軍隊在黑夜之下迅速突進，打得國民黨軍摸不著東西南北。在激戰中，竟出現了這樣滑稽的一幕，淞滬警備司令部的通信員，把國軍上級下達的作戰指示親手送到了二十七軍手上。戰士們三下五除二就綁了國軍通信員，并從他嘴中套出了許多有用的信息，二十七軍一鼓作氣直接打到了敵軍指揮官的辦公室，活捉八名高級軍官。消息被放出后，那些拼命抵抗的國軍部隊瞬間偃旗息鼓。二十七軍只用了兩個多小時就攻克了上海東郊一處重要據點。

次日拂曉，二十七軍幾乎占領了蘇州河以南地區。二十五日凌晨一點，葉飛第十兵團向吳淞口奔襲。值得一提的是，葉飛手下只有兩個軍三萬多人，并且他們出發的地點常熟，與吳淞口相距一百三十公里。按照解放軍正常的行軍速度，最少也要跑上九個小時。這還是路途中沒有任何阻礙才能完成的目標。而奔襲途中，葉飛縱隊要以兩個軍的兵力突破五個國民黨主力軍嚴密的火力網，并且還要根據九兵團的作戰情況盡可能向前推進。這個任務對于葉飛他們而言，難如登天。葉飛火急火燎給粟裕打了通電話，表示自己手中兵力不足。粟裕了解情況后，立即把九兵團麾下的二十六軍劃到十兵團。兵力得到解決后，葉飛立即給各軍布置了作戰任務。

凌晨四點，胡炳瑜帶著二十九軍從蘇州發動進攻，主力軍還沒來得及發動進攻，先鋒部隊就攻克了敵軍一處據點。同時二十八軍也順利在上午九點拿下嘉定，太倉等要點。在短時間內就攻克這么多重鎮，戰士們幾乎都出現了輕敵的心理。各軍的領導都察覺出了異常，雖然國民黨士氣大不如前，倒也不至于這么容易就被打倒，難道是他們覺得勝利無望，所以選擇了不抵抗？將領們立即否定了這個猜測，老蔣的性子他們再清楚不過了，只要有一線希望，對方是絕不會放棄的。在他們苦思冥想之時，通信員收到了葉飛發來的指示，提醒他們要多注意戰士們的情緒，越往前面越要小心，以防敵軍偷襲。

各部將領也將上級的指示傳達給了士兵們。盡管如此，還是出現了重大傷亡。戰斗初期，二十九軍采取兩翼牽制，正面進攻的策略，一舉拿下東面高地，卻沒想到一腳步入了二十五師設下的圈套。對方提前派兵埋伏在周圍，并秘密切斷了我軍所有退路。二十九軍遭受重創后，集中所有火力向同一方向進攻，經過一番激戰終于打退了二十五師。由于傷亡太重，軍長決定等天黑再次進攻。當晚十二點，二十九軍兵分三路悄悄進入國軍營地，正準備進攻時，突然從前往竄出來一顆顆子彈，幾乎全打在了先鋒290團，其余部隊在友軍的掩護下安全撤出戰場。看著戰友在自己面前一個個倒下，各部將領心急如焚，可敵人火力太猛了，無法從正面支援。

軍長立即組織了三支敢死隊，從兩翼穿插到敵軍碉堡中心，摧毀其指揮中樞，再配合外面的部隊一舉突破。經過三小時的激戰，終于拿下敵軍碉堡群陣地。湯恩伯立即撤回軍隊向城內潛逃，葉飛早就想到了這一點，提前讓二十六軍埋伏在路上。戰至二十六日上午，二十八軍，二十九軍順利在吳淞口會合，兩軍合力一舉突破敵軍防線，國民黨劉昌義見大勢已去，率部向我軍投降。當天下午，九兵團，十兵團在城外會師。隨后向敵軍發動總攻，僅半小時便俘虜了一千五百名國軍，經過三小時的激戰，順利殲滅一萬多名國軍，戰至下午，解放上海。