1932年2月8日，隨著日本陸軍第二十四旅團在楊樹浦登陸，一二八淞滬抗戰驟然升級。此時駐滬日軍海陸空兵力已膨脹至萬人規模，新任指揮官植田謙吉中將悍然下令：重點強攻閘北、吳淞，尤其要以重兵奪取吳淞要塞，這既是切斷中國守軍海上補給線的關鍵，更為第九師團后續登陸掃清障礙。

在吳淞戰場，日軍連續七日發起十余次集團沖鋒，均被中國守軍粉碎。其中四團八連連長趙金生率40余名官兵死守張華浜陣地，以寡擊眾擊潰2000日軍，殲敵六七百人。這場以少勝多的經典戰例，通過國際媒體報道震動世界。

面對久攻不下的困局，植田謙吉于13日凌晨調整戰術：主力部隊秘密西移至蘊藻浜南岸紀家橋，企圖從側翼包抄吳淞要塞。為配合主攻，12日日軍在八字橋、江灣一線發動大規模佯攻。

13日凌晨4時，日軍第二十四混成旅五六百人攜六門山炮猛攻曹家橋，借助炮火與煙霧彈掩護強行架橋渡河。守軍122旅6團9連浴血奮戰，終因兵力懸殊幾乎全員殉國。日軍千余人突破蘊藻浜北岸之際，122旅旅長張炎率部火速馳援，與6團3營形成合圍之勢。

7時起，雙方在曹家橋展開慘烈的白刃拉鋸戰。日軍被逼退至河邊，數百人慌不擇路墜河溺亡。下午2時，守軍發起全線反擊，60余名戰士身綁火油炸彈突襲日軍陣地，最終全殲1600名渡河之敵。此役中，6團3營營長李榮熙身負重傷仍高呼"前進！打倒日本！"，直至流盡最后一滴血。經此一戰，植田謙吉奪取吳淞的企圖徹底破產。

2月16日，戰局風云突變：日本陸軍第九師團完成登陸，植田謙吉正式接掌指揮權。同日，國民政府秘密組建第五軍，對外仍稱十九路軍，由張治中任軍長，下轄87師和88師及中央教導總隊，87師由張治中兼師長、88師師長由俞濟時擔任。其中88師262旅524團就是日后"八百壯士"前身，與財政部稅警總團，后改編為88師獨立旅構成的中央軍精銳。為避免嫡系部隊與十九路軍指揮體系沖突，蔣介石特別強調："兩軍必須絕對服從統一指揮"。

17日，總指揮蔣光鼐實施戰略調整：十九路軍繼續扼守龍華、真如、閘北防線；第五軍88師進駐廟行鎮至蘊藻浜南岸，87師布防蘊藻浜北岸至劉行鎮，吳淞要塞由156旅固守。表面復雜的兵力調動實為戰術騰挪，原駐羅店的61師右移后，新防區出現防御間隙，這為日軍第三次增兵埋下隱患。此時中方總兵力約5萬人，士氣空前高漲。

至20日，日軍完成第三次增兵：海陸空總兵力達3萬余，配備火炮六七十門、飛機60余架及艦艇數十艘。植田謙吉精心策劃的"中央突破"計劃，也即將進入最后實施階段。