12月20日晚，中金公司發(fā)布《關于收到中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰決定書的公告》稱，公司被證監(jiān)會責令改正，給予警告，沒收保薦業(yè)務收入200萬元，并處以600萬元罰款。證監(jiān)會還對項目直接負責的兩名主管人員趙善軍、陳立人給予警告，并分別處以150萬元罰款。

中金公司此次受罰，緣于對上海思爾芯技術股份有限公司（以下簡稱“思爾芯”）的保薦。思爾芯于2021年8月提交科創(chuàng)板首發(fā)上市申請。作為首發(fā)信息披露質量抽查企業(yè)，證監(jiān)會于2021年12月對其實施現(xiàn)場檢查，發(fā)現(xiàn)公司涉嫌存在虛增收入等違法違規(guī)事項。2022年7月，思爾芯撤回發(fā)行上市申請。證監(jiān)會對其涉嫌欺詐發(fā)行行為進行了立案調查和審理，并最終于2024年2月對該公司作出行政處罰。思爾芯因此成為A股市場上為數(shù)不多的撤回IPO申請后仍然受到處罰的公司。

中金公司作為思爾芯的保薦機構，也因此被追究責任。中金公司于2 024 年10月11日收到中國證監(jiān)會的《立案告知書》（證監(jiān)立案字 0382024014 號），并于2024年10月25日收到中國證監(jiān)會《行政處罰事先告知書》（處罰字〔2024〕 51 號）。之后就是12月20日，公司收到中國證監(jiān)會的《行政處罰決定書》（〔2024〕152 號）。

《行政處罰決定書》顯示，中金公司為思爾芯科創(chuàng)板 IPO 提供保薦服務，出具的《發(fā)行保薦書》等文件存在虛假記載，在執(zhí)業(yè)過程中未勤勉盡責，包括：未審慎核查硬件設備生產(chǎn)情況、未審慎核查軟件銷售情況、客戶走訪程序執(zhí)行不到位、資金流水核查程序執(zhí)行不到位、未審慎核查關聯(lián)方借款利息計提事項。

為此，中國證監(jiān)會認為，中金公司在為思爾芯科創(chuàng)板 IPO 提供保薦服務過程中未勤勉盡責，出具的《發(fā)行保薦書》等文件存在虛假記載，違反《證券法》第十條第二款的規(guī)定，構成《證券法》第一百八十二條的違法行為。故此，證監(jiān)會對中金公司及兩名主管人員作出行政處罰決定。中金公司因此成為IPO公司撤單后仍然被追究保薦責任的保薦機構。

實際上，不論是思爾芯受罰，還是中金公司受罰，這都是思爾芯撤單后發(fā)生的事情，這是“申報即擔責”的具體表現(xiàn)。而中金公司受罰，還是夯實“看門人”責任的重要表現(xiàn)。所以，不論是思爾芯受罰，還是中金公司受罰，都具有典型性，具有示范效應。有了思爾芯與中金公司的示范效應，以后IPO公司欺詐發(fā)行，即便是最終未發(fā)行成功，也都將會像思爾芯與中金公司一樣被追究責任。

正因為中金公司受罰一案具有這種示范效應，所以中金公司受罰一案就值得仔細斟酌一番。就本案來看，中金公司被沒收保薦業(yè)務收入200萬元，并處以600萬元罰款，這個處罰明顯有些偏輕。根據(jù)《證券法》第182條的規(guī)定，保薦人出具有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的保薦書，或者不履行其他法定職責的，責令改正，給予警告，沒收業(yè)務收入，并處以業(yè)務收入一倍以上十倍以下的罰款，情節(jié)嚴重的，并處暫停或者撤銷保薦業(yè)務許可。

對照《證券法》的上述條款，中金公司受的處罰只是“沒一罰三”，雖然符合“一倍以上十倍以下的罰款”規(guī)定，但罰款明顯接近于下限而遠離上限，這是從輕處罰的表現(xiàn)。更何況對中金公司的處罰遠遠沒有提及到“暫停或者撤銷保薦業(yè)務許可”的處罰措施。因此，這區(qū)區(qū)800萬元的處罰對于中金公司來說，跟撓癢癢沒啥區(qū)別，根本就起不到震懾作用。這樣的處罰對于夯實“看門人”責任意義不大。

當然，思爾芯最終并沒有成功上市，并沒有給投資者造成損失。但這并不是可以從輕發(fā)落保薦機構的理由。畢竟思爾芯涉嫌欺詐發(fā)行屬實，而中金公司出具存在虛假記載的保薦文件屬實。思爾芯涉嫌欺詐發(fā)行一事東窗事發(fā)，并非是由于中金公司或思爾芯主動坦白欺詐發(fā)行行為所致，而是證監(jiān)會現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)了問題。所以對保薦機構不應該存在從輕處罰的情節(jié)。

而欺詐發(fā)行以及保薦文件存在虛假記載，這是證券市場最嚴重的犯罪行為，理應從重處罰。就罰款而言，應盡可能接近于上限；對直接責任人或主管人員的處罰，應直接吊銷從業(yè)資格；并且對于保薦機構也要盡可能地采取“暫停或者撤銷保薦業(yè)務許可”的處罰措施。總之，對于涉及到欺詐發(fā)行案件的處罰，絕對不能心慈手軟，要真正體現(xiàn)出“嚴厲打擊”的精神。