文│劉平
企業社會責任正在成為21世紀的一種新的商業模式,并作為國內不少銀行提高核心競爭力的重要戰略。然而,企業社會責任的邊界究竟應當如何來界定?邊界又在哪里?這些問題的正確認識與否,又直接關系到企業社會責任能否得到真正的落實。本文主要借助相關歷史資料,通過對民國時期“存款本名制”個案的考察,研究和探討這一問題,并希望對當今的相關工作有所借鑒。
壹
為監管,政府試水本名制
在商業往來中,尤其是銀行業務中使用字號或堂名是舊時中國的傳統習慣之一。如,1915年4月,上海商業儲蓄銀行開辦時,孔祥熙入股的第一筆股份10000元,實際是孫中山先生的投資,而由孔祥熙以孔庸之戶名出面登記的。再如,1917年,金城銀行向天津縣署呈請立案時所附的發起人認股表中,計共14戶,即王郅隆、倪道杰、曲卓新、段永彬、郭善堂、任拙叟、陶文泉、仁厚堂、倪香記、吳元龍、陳心記、徐正志、三槐堂、安定堂。這些戶名除郭善堂、陶文泉用本名外,其余各戶均是名號有異,或者用了“堂”“記”或化名,如安定堂即胡筆江,仁厚堂即周作民,徐正志即徐又錚,倪香記即倪幼丹家,三槐堂即王郅隆,吳元龍系吳鼎昌長子之名。在當時銀行開立賬戶及日常業務往來中,這種情況也比比皆是,這其中的一個主要原因,恐怕還是不愿露富的思想。各家銀行也完全聽任客戶自便,銀行監管機關對此也一直沒有明確的規定和要求。
這種情形至抗日戰爭中后期開始發生變化,而起因則是《姓名使用限制條例》的頒布。1941年7月17日,設在陪都重慶的中華民國國民政府以渝文字第663號訓令,公布《姓名使用限制條例》共7條,主要內容包括:(1)凡中華民國人民之本名,以一個為限;登記于戶籍上之姓名為本名;使用姓字或別號者應表明其本名。(2)財產權之取得設定移轉或變更,應使用本名,或表明其本名;(3)共有財產使用堂名或其他名義者應表明共有人之本名;共有人總數超過20人者,得僅表明代表人之本名。(4)意圖避免納稅義務,而不使用本名,又不表明本名者,處以漏納稅額1倍至10倍之罰金。(5)意圖避免統制法令之限制,取得不法利益,而不使用本名,又不表明本名者,處1年以下有期徒刑、拘役或500元以下罰金。(6)對于公務員合法之調查,應用本名報告,其不使用本名,又不表明本名者,處拘役或100元以下罰金。
這一條例公布后,國民政府財政部先后多次通令各銀錢行莊,對于顧客姓名之記載,應即遵照該條例辦理。但此時對存款本名制的推行,財政部還是較為寬容的。1943年9月15日財政部錢幣司即規定:“推行之初應從放款方面入手,至存款戶,為減少銀行吸收存款困難,目前可不必深究,所有各存款詳細戶名,除檢查時得抄錄余額表外,如無特殊需要,應毋庸飭填定期報表。
原國民政府行政院
為進一步落實《姓名使用限制條例》,行政院于1943年11月4日發布仁壹字24471號訓令,財政部據此于1944年1月4日以渝錢庚字第47375號訓令,要求各銀錢行莊,對于存款戶未使用本名者,轉告于1944年6月底前向各行莊表明其本名,或予以更正。
對于財政部的這一規定,執行中實際是有難度的。中央信托局于1944年5月10日向四聯總處提出,按照規定,對于個人存款存戶,“只得先繳驗市民身份證或服務證,以確定其真實姓名后始予開戶”;而事實上,“不獨未具上項證件者無從存儲,即具有證件者亦不愿多此麻煩,日來存戶減少,影響業務已甚顯著,如其他各項儲蓄亦依此辦理,本局儲蓄業務勢將限于停頓”。為此,四聯總處向財政部提出,《姓名使用限制條例》“似系對使用者限制使用本名,銀行除對存款人未使用本名者(例如堂名記名),應照財政部渝錢庚字第64533號公函,轉告存款人表明其本名或予更正外,似無查對顧客是否確系使用本名之權責,是顧客來行存款似無庸索驗身份證或服務證”。這實際涉及銀錢業對實施存款本名制所承擔責任的邊界問題。對四聯總處的這一意見,財政部認為“核屬可行”,實際上認可了銀行并不需要查對存戶身份的真偽。
總體而言,當時對于存款本名制的推行,由于“各地因秩序及交通等問題,而未能一致辦理”。
抗戰勝利結束后不久,存款本名制問題進一步受到關注。1945年10月26日,蔣介石手諭機秘(甲)第9017號致財政部長俞鴻鈞:“國內國外關于國人之存款調查,應先令(國內)銀錢業,存戶與賬目必須要寫真實姓名及其地址為憑,不得再用往日之堂號等記賬。此事重要,必須先行改革,切實準備,嚴格執行,乃為防制資本逃避之一法。”。
位于外灘的國民政府中央銀行
1945年12月4日,財政部向全國各地銀錢業同業公會發出第17947號快郵代電稱:“乃近據查報各行莊往來客戶姓名之記載,使用本名者固多,而沿用堂號記名者仍復不少,殊屬不合。為特重申前令,仰即轉行各會員行莊,務應切實遵照前令辦理,如再有違,定予嚴懲不貸”;同時強調:“嗣后各行莊往來客戶之記載,除應使用真實姓名外,并應注明其住址,用備查考”。
那么,具體實施情況又究竟如何呢?根據中央銀行金融機構業務檢查處1945年下半年對全國448家銀行、錢莊的檢查,確認“記載賬戶名使用堂名者”共有201家,占被檢查行莊的44.9%;如果再加上“記載欠明難以稽考者”有205家,占45.8%;上述兩種情況可能有重疊,但總體而言,違規情況相當嚴重。此外,從處分情況看,則相對比較寬松,總共只有23件案件受到處分,而其中處以“暫予停業清理”和“吊銷執照”的案件,總共只占1.8%。雖然難以確認其中處分“記載賬戶名使用堂名者”案件的準確數字,但處罰不嚴則是可以肯定的;而這又與當時僅僅依靠財政部的命令,缺乏相應法規層面的規定,有著極大的關系。
銀錢行莊出于對自身利益的考慮執行不力,也是不爭的事實。1946年2月5日,財政部致函國民政府文官處就提出:“實施以來遵照辦理者固多,因沿用舊習者仍復時有所見。良以銀錢行莊為達成其吸收社會游資之目的,對于顧客戶名之記載,似亦有其不便過于勉強之苦衷,即或堅請留用本名,乃顧客所留用者,形式上或雖已類似本名,實質上則系化名,承受存款行莊既難辨別,本部亦無法稽考,究其癥結,國內戶籍調查尚未澈底施行或不無關系,此點似應另請內政部迅訂施行細則或補充條例,以資遵守”。為此,蔣介石要求由行政院“主持召集有關機關,切實商定推行辦法”。
貳
出政策,落實不盡如人意
移駐重慶辦公的國民政府辦公大樓
1947年5月12日,國民政府財政部長俞鴻鈞簽發了財政部京財叁字第4106號令,正式公布了《財政部監督銀錢業對于存款戶限用本名推行辦法》7條。該辦法主要內容為:(1)自本辦法公布之日起,各地銀錢業同業公會應即轉行所屬會員行莊,以書面通知以堂名記號為戶名之存款戶,克即依照《姓名使用限制條例》之規定洽改本名,以本辦法公布之日起3個月內為最后期限;(2)各銀行錢莊對于逾期仍不洽改本名之存款戶,應即將其存款退還,不得再予存儲;如存款戶不來提取者,并應設立專戶存儲,不再計息,俟存戶一次提請銷戶,不得繼續往來。(3)銀錢行莊于存款戶開戶時,應囑存戶將真實姓名、職業及詳細地址,在開戶申請書內詳細填注,不得遺漏;如系商號存款,并應填明負責人姓名及地址。(4)違反上述規定者,除對于存款戶準用《姓名使用條例》相關規定科罰外,對于收受存款之行莊,應照每一存款戶處以2萬元以上20萬元以下之罰金,再犯者得加倍處罰;對于違反開戶填具真實姓名規定者,財政部并得令飭收受存款之行莊撤辦其經辦之職員。(5)收受存款之特種金融機構,適用本辦法之規定。這是從政府層面頒布的第一項關于“存款本名制“的法規,其在中國近現代金融史上的意義不可低估。
從《財政部監督銀錢業對于存款戶限用本名推行辦法》及此后的財政部18925號通令看,除對存款必須采用真實姓名的規定更為具體外,最重要的補充是加強了對銀行、錢莊的管理,強調銀行、錢莊也必須承擔相應的責任。也難怪上海銀行公會在轉發此令的通函中特意強調:“關于銀行從業員之應嚴肅生活、慎重操守,尤諄諄告誡”,并要求各會員銀行“切實注意,毋干議處,是為至要”。
然而,問題絕非僅靠政府部門的一般性號召和幾個規定就能完全解決的。1948年3月1日,國民政府主席蔣介石向行政院、財政部及四聯總處發出機秘甲第11024號手諭:“各銀行往來賬目以后必須依照姓名使用法辦理,無論公司、機關、行號,必須記載真實名稱;國內匯兌尤應將匯款人及收款人姓名、住址確實填報,并于超過一定限額以上之匯款,須覓具妥保始準承作。希即照此由四聯總處擬具辦法,通令各行局及商業銀行嚴格遵照,并由財政部負責監督。如何實施,希詳報”。對于蔣介石的手諭,四聯總處和財政部于3月19日擬具了《銀錢行莊承辦存匯款項原則》,簽請行政院察核轉報。該“原則”報告了財政部此前在存款本名制方面采取的各項具體措施,認為“與主席手令原旨尚屬吻合”,建議“似可毋庸再行另訂實施辦法”;對于蔣介石手令中提到的國內匯款方面的要求,認為,“查以往各銀錢行莊辦理國內匯款,其匯款人、收款人姓名鮮有以堂記等名義撥匯情事,惟其中有無假借虛列等弊情,似應先為防范,用期周密”。
四聯總處舊址
經洽四聯總處同意后,財政部對各銀錢行莊辦理國內匯款,擬訂了具體辦法,于3月19日以下達財錢庚三字第24390號訓令執行,這一辦法實際再次加重了銀行、錢莊在國內匯款據實登記姓名、住址方面的責任。但能否真正落實,則又是另外一回事。
此后,為適應實際情況的變化,存款本名制規定作了一些技術性調整。1948年4月2日,四聯總處向財政部轉報了中國、交通兩行3月20日來函,該函稱:《監督銀錢業對于存款戶限用本名推行辦法》第二條規定,對于逾期不洽改本名之存款戶,應予不再計息一點,核與此次國府1947年12月26日頒布之《戰前存款放款清償條例》規定倍數,其利息計算至1947年12月31日止之規定未盡符合;“原應先行函請解釋,第以此項差額為數無多,而層轉需時不免延遲存戶取款日期,引起誤會,為兼顧起見,對于戰前堂記戶名存戶迄未改用本名者來行取款時,擬囑其先行填報真實姓名,然后依照清償條例,計算利息,予以一次付清,并須另由存戶覓具妥保”。四聯總處同時提出,“對于戰前堂記名存戶迄未改用本名者,可否準其填報真實姓名后依照清償條例辦理”。4月27日,財政部復函四聯總處:“查戰前存戶迄未洽改本名獲系因存款時期已久,對于以后法令尚未洽悉,自可于來行取款時準其填報真實姓名,并覓具妥保后依照清償條例辦理”。
1948年7月27日,上海市銀行商業同業公會向財政部提出,此前關于銀錢行莊普通客戶匯款每筆金額在法幣2億元以上,解付時應由收款仍覓具殷實保證、證明其姓名住址確實,始準解付的規定,“每致引起責難”,糾紛迭起,執票人亦有據《票據法》第21條“未載收款人者,以執票人為受款人”之規定相詰者,并謂“命令變更法律,不生法律之效力”;在此情形下,“銀行堅執覓保既屬于法無據,若果無保照付則又顯違部令,頗感兩難,惟將來銀行如仍照部令辦理,致使執票仍受有損害而訴請法院救濟時,銀行既無暇與之周旋,倘法院依法判決賠償,又使銀行因奉行功令而蒙以外之損失,亦屬無從呼吁”;提出“在目前情況之下,數億元已非巨額匯款,若仍堅持覓保照付,徒滋銀行困難而已”,陳請財政部“準予將此項覓保規定即日廢止”。10月7日,財政部復函,不同意廢止覓保規定,但“惟審察現在情形,應將原規定酌予變通,茲改定為:若收款人系解匯行當地曾加入同業公會之正當商號、為該行所素知者,可免取保;若系個人而匯款,數額在金圓一千圓以上者,仍應覓具殷實保證,證明其姓名住址確實者,始準解付;若在解付匯款定有限制之地區,應從該地區之規定。”
此后,為配合幣制改革,財政部于1948年11月4日發出財錢庚三字第6465號訓令,對于此前的《財政部監督銀錢業對于存款戶限用本名推行辦法》作了相應修正,即將該辦法第5條所定的應照每一存款戶處以2萬元以上、20萬元以下之罰金,改為處以金圓10元以上、30元以下之罰金。中央銀行同時要求各區負責檢查行,在檢查時要注意行莊存款戶是否使用本名,隨時報核。這實際上也只是技術性調整,沒有實質性變化。
叁
實施難,銀行擔責不易
國民身份證
1948年10月18日,立法院曾召集專門會議研究制定一部新的《姓名使用條例草案》,有立法委員就提出:(1)法律產生應有法的根據,本案就財政方面言,確有需要,而法律根據則頗欠缺;(2)自然人限用一個名字,戶籍法內應有明確規定,如嫌不足,可以補充修改,不宜另定一法,使法律過多,易滋紊亂,人民難以適從;(3)姓名使用應先有姓名登記法,再定使用條例,方符法律程序;(4)如專為稅收目的而制定本條例,即不應摻入其他避免兵役業務及避免統制法令等條文;如本案為行政法規亦不應有處刑條文。故本案尚有切實考慮必要。也有委員提出:本案應先查明戶籍法已有規定,或規定尚有遺漏可以補充,即可修正戶籍法,不必另定條例,如須另定條例,亦應根據戶籍法條文再為擬辦,似可由審查匯查明再議。事實上,對這一問題的考慮已不能局限在法律條文本身,更多的是要顧及實際執行的現實可能性。
就實施存款本名制的目的而言,主要還是為了防止納稅人“避免納稅義務”,以及“避免統制法令之限制、取得不法利益”等。其后財政部于1947年5月公布的《監督銀錢業對于存款戶限用本名推行辦法》沒有明確表明實施目的;但從財政部此后多次訓令中可以看出,其主要目的還是為避免不法商人“隱匿真實情形,從事非法經營”,應該說更多的是著眼于整個市場秩序的健康與平穩。其主要出發點,是從提高整個社會的效用入手,考慮的是整個社會的穩定、整個市場的秩序,以及全體存款人的利益。從這個意義上說,銀行業作為社會的重要組成部分,確實也應當在其中承擔相應的社會責任。問題在于,這個責任是否應完全或主要由銀行業來承擔呢?銀行業是否又具備承擔這些責任的條件呢?
在存款本名制具體實施過程中,特別是抗戰結束后,民國政府有關部門實際已經將具體監管責任主要落實給了銀行和錢莊,而客觀地從當時的技術條件上分析,銀行、錢莊實際上難以有效承擔起這一職責。如何才能有效地判別存款人的真實身份,在當時是一件非常困難的事情。姑且不談施行存款本名制的技術條件,如身份證的辨偽和各地聯網等問題;即便是當時中國經濟最為發達的上海市,也是從1946年8月才開始正式制發“國民身份證”。全國其他地方更是可想而知了。更為重要的是,銀行、錢莊一方面是存放款等具體業務的經營者;另一方面,又受政府監管機關的委托,負有具體監督管理和落實存款本名制的責任,銀行、錢莊實際同時扮演了“經營者”和“監管者”的雙重角色。這兩種角色實際是相互沖突和矛盾的,要同時兼顧銀行、錢莊本身的經濟利益和整個社會的效用是非常困難的。從這一意義上講,企業社會責任的真正落實,除了具備客觀條件外,正確界定銀行業在其中所應承負和所能承負的責任,似乎是更為重要的考量。
“上海市銀行博物館”官方公眾號。
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