出品 |鳳凰網(wǎng)風財訊

作者 |王婷婷

國內(nèi)民營經(jīng)濟發(fā)展四十余年，伴隨初代創(chuàng)業(yè)者老去或退隱，財富的轉(zhuǎn)移和傳承，幾乎是不可避免的趨勢。

但隨之而來，后代與老輩的博弈、后代之間的較量、后代與其它利益主體的爭斗等，不斷催生出劇情各異的“宮斗”。以雙匯集團、杉杉股份、娃哈哈、電科院等多家知名企業(yè)的權(quán)力博弈為代表，此起彼伏的“交接風波”持續(xù)影響著家族企業(yè)的傳承生態(tài)。

近日，鳳凰網(wǎng)風財訊獨家獲悉，有“滬版杉杉”之稱的嘉城兆業(yè)，創(chuàng)始人獨子達偉(David Golden)與繼母胡蘭(Hu Lan)有關(guān)財產(chǎn)權(quán)益的合同糾紛出現(xiàn)新進展。

(上海紫園別墅項目實景圖)

天眼查顯示，上海嘉城兆業(yè)房地產(chǎn)有限公司(簡稱“嘉城兆業(yè)”) 成立于2001年，是上海豪宅標志之一“上海紫園別墅項目”的開發(fā)商。嘉城兆業(yè)由嘉城置地有限公司(BEST LAND INVESTMENTS，簡稱“嘉城置地”) 100%持股，該司同時實控上海班格物業(yè)管理有限公司。嘉城置地則為新達國際有限公司(SUNDALE INTERNATIONAL LIMITED，簡稱“新達公司”)的全資子公司，二者均為英屬維爾京群島注冊公司。

根據(jù)上海市第一中級人民法院(簡稱“上海一中院” )(2021)滬01民初114號判決書信息顯示，該起糾紛主要圍繞“新達公司的委托合同”。而該份合同的認定關(guān)系到新達公司及關(guān)聯(lián)公司股份的實控權(quán)，并最終指向“上海紫園別墅項目”等可觀資產(chǎn)的權(quán)屬。

據(jù)悉，針對上述合同糾紛，胡蘭先后于2020年2月25日向英屬維爾京群島東加勒比最高法院(簡稱“境外法院”)提起訴訟；于2021年3月30日向上海一中院提起民事訴訟。

境外法院于2021年7月22日作出判決，認為原告胡蘭偽造協(xié)議，駁回其主張，判定達偉一方作為股權(quán)實際擁有人的事實。此外，因認定胡蘭存在惡意重復起訴的行為，境外法院對其下達了“禁訴令”，并因其違反禁訴令又于2021年7月8日下達了“拘捕令”。

上海一中院于2024年11月29日作出判決，支持胡蘭主張，令達偉于判決生效之日起十日內(nèi)向原告胡蘭返還第三人新達公司100%股權(quán)。

據(jù)悉，由于不認可法院的判決依據(jù)與結(jié)果，達偉近日已向上海一中院遞交了上訴狀。

頂豪項目“離奇閑置”

牽出“滬版杉杉”宮斗

“稀有。”這是多位地產(chǎn)圈人士對上海紫園別墅項目的評價。

根據(jù)上海佘山國家旅游度假區(qū)官方網(wǎng)站信息顯示，該景區(qū)是全國首批12個國家旅游度假區(qū)中唯一個坐落在直轄市的國家旅游度假區(qū)，也是上海市首個國家級旅游度假區(qū)，擁有滬上唯一的陸地山林資源。

而在佘山旅游度假區(qū)，僅有幾個商業(yè)屬性地產(chǎn)項目，上海紫園別墅項目即是佘山旅游度假區(qū)占據(jù)山水資源最核心地段的低密度別墅之一（容積率0.2以下）。

（上海紫園別墅項目實景圖）

資料顯示，2003年紫園8號別墅曾以1.3億的價格出售轟動全國，上海紫園成為中國首個擁有億元別墅的社區(qū)。而就在2023年9月“限墅令”頒布，這使得容積率≤1.0的別墅逐漸淡出市場，上海紫園這類風景區(qū)里的低密純墅項目，則由于稀缺性與日俱增，始終受到地產(chǎn)界高度關(guān)注。

“但很奇怪，上海紫園初期銷售了68套之后，好像就一直沒賣過了。”根據(jù)鏈家中介陳經(jīng)理介紹，2024年紫園極少見地掛出了一套獨棟別墅，小區(qū)二手均價超過11萬/平。

從價格來看，歷經(jīng)十余年上海紫園別墅依然具有較可觀的保值性。知情人士向鳳凰網(wǎng)風財訊透露，上海紫園還有190套別墅未銷售，為現(xiàn)房待售，總體估值約超過100億元人民幣，此外還有10套別墅被網(wǎng)簽給上海樂道投資有限公司。

190套價值不菲的別墅為何遲遲不入市？這離不開一出“繼母狀告二代”的訴訟大戲。

境內(nèi)外法院判決“逆轉(zhuǎn)”

核心文件偽造與否成焦點

作為高家仁的第四任妻子，胡蘭曾在2020年和2021年分別在境外法院和上海一中院提起訴訟，訴求最終指向高家仁所創(chuàng)新達公司及關(guān)聯(lián)公司的實控權(quán)。

針對原告的訴求，境外法院在2021年判決駁回，上海一中院在2024年判決支持。內(nèi)容相同的訴狀，結(jié)果卻是截然不同。

為何會出現(xiàn)逆轉(zhuǎn)？鳳凰網(wǎng)風財訊注意到，關(guān)鍵在于不同法院對兩份核心文件《信托協(xié)議》和《股權(quán)買賣協(xié)議》給出了不同判定。

境內(nèi)外兩家法院的判決書均披露了原告提交的兩份協(xié)議的相關(guān)信息，信息顯示，《信托協(xié)議》和《股權(quán)買賣協(xié)議》均簽署于2013年1月10日。

《股權(quán)買賣協(xié)議》顯示，新達公司100%權(quán)益由賣方胡蘭同意出售、買方達偉同意購買，支付金額為1美元。

在《信托協(xié)議》中，達偉被認定作為胡蘭的名義人、受托人并代表胡蘭持有新達公司及關(guān)聯(lián)方的全部資產(chǎn)，且在“收到受益人的書面指示之時，受托人應(yīng)將資產(chǎn)法定所有權(quán)立即轉(zhuǎn)讓給受益人或其指定的任何其他第三方。”

基于境外法院的終審判決，上述《信托協(xié)議》為偽造，達偉作為被告向法院提交了“胡蘭及丈夫高家仁偽造文件的7項證據(jù)”，包含：胡蘭承認其在文件上簽寫達偉名字的證據(jù)、公司員工韓琴的舉報材料、經(jīng)公證的相關(guān)微信記錄和談話錄音等證據(jù)。

在境外法院綜合7項關(guān)鍵要素的判決書中，法官表示，“這一證據(jù)壓倒性地支持(被告)尋求的聲明。”此外，針對股權(quán)問題，境外法官指出，“股東和董事登記冊具有決定性”——由經(jīng)公證的成員名冊正本及董事名冊正本證明，達偉為公司唯一注冊股東及注冊董事，自2013年1月以來持股1000股。該司登記的最初持有人為一家香港的專業(yè)企業(yè)服務(wù)公司“HKM”。

（境外法院終審判決書截圖）

不過，上海一中院對于胡蘭提交的《股權(quán)買賣協(xié)議》《信托協(xié)議》的真實性予以采信。（由于此為一審，非終審判決，判決書截圖無法刊登）

上海一中院判決書顯示，“就《股權(quán)買賣協(xié)議》達偉認可其曾簽署過股權(quán)買賣協(xié)議，但認為簽署的不一定是胡蘭提交本院的該份文件。鑒于達偉未能就其主張存在其他股權(quán)買賣協(xié)議進行舉證，現(xiàn)《股權(quán)買賣協(xié)議》經(jīng)鑒定確由達偉所簽，故可認定其真實性。”

“就《信托協(xié)議》其中達偉的簽名確系達偉本人所簽，雖然鑒定結(jié)論認定簽字頁與其他頁并非一次形成，但達偉不能證明其簽訂空白文件的用途且其陳述的簽署空白文件的位置與《信托協(xié)議》中達偉的簽名位置不同。雖然存在《信托協(xié)議》的兩頁不是一次形成的情形，但鑒于胡蘭的解釋具有合理性，故可認定《信托協(xié)議》的真實性。至于達偉提供的錄音文件，亦不足以否定《信托協(xié)議》的真實性。”

可見，對證據(jù)的不同認定，最終導致兩家法院對權(quán)益歸屬截然不同的判決。

據(jù)悉，伴隨達偉在上海一中院再次提起上述，“新達公司歸屬實控”在境內(nèi)仍將經(jīng)歷漫長的審判。不過在境外，由于英屬維爾京群島法院已對胡蘭下達了“禁訴令”， 且駁回了其要求歸還股權(quán)的訴求，并做出了生效的終審判決，胡蘭已無法在境外法院再次上述，且由于“拘捕令”的存在其或面臨抵境即被警方逮捕的困境。

（境外法院拘捕令截圖）

高氏家族“財富博弈”

再引“二代接班”熱議

高家仁是我國改革開放后第一批“下海經(jīng)商”的創(chuàng)一代中的一位。

公開資料顯示，高家仁1948年出生（現(xiàn)年76歲），在上世紀90年代已成功出海，在新加坡投資和成立公司，并推動公司在當?shù)厣鲜小８呒胰仕娅C領(lǐng)域甚廣，包含房地產(chǎn)、文化、保育等多行業(yè)，涉及項目也較為復雜。

隨著商業(yè)版圖的擴大，“高氏家族”躋身新加坡的華人富豪家族行列，其子達偉入籍新加坡。

據(jù)悉，高家仁曾在1997年以居士身份為河北柏林寺捐款百萬元人民幣重修舍利塔，該塔于2006年被列為全國重點文物保護單位。

但對于中國內(nèi)地的業(yè)務(wù)，高家仁開始大幅推進的時間不算早。2001年，高家仁53歲前后創(chuàng)立了嘉城兆業(yè)，并任命時年29歲的獨子達偉擔任公司董事，共同經(jīng)營管理公司。

以上海佘山風景區(qū)范圍內(nèi)的一宗稀缺低密宅地為起點之一，父子倆深入邁進中國地產(chǎn)界，并在北京、秦皇島等地開發(fā)地產(chǎn)及商業(yè)項目。

天眼查顯示，高家仁在國內(nèi)有13家公司，其中存續(xù)企業(yè)8家，包括從文化大佬張?zhí)鞎允种惺召彽氖⑹绹椅牟┊a(chǎn)品集團有限公司(曾對外投資了傳媒、科技、拍賣 影業(yè)、展覽等多類公司)、上海樂道投資有限公司、深圳前海壹凡實業(yè)有限公司等。

而在高氏家族的主要房地產(chǎn)主體公司“嘉城兆業(yè)”，天眼查顯示，公司2001年成立，高家仁擔任法定代表人，達偉擔任董事。2008年達偉接任公司法定代表人和董事長職務(wù)，至2020年退出，同期其配偶王朝杰擔任董事。胡蘭2006年入列董事備案名單，2008年退出，后又于2017年新進、2020年退出。

據(jù)知情人透露，2012年高家仁因心臟病病情嚴重，高氏家庭內(nèi)部討論了接班和股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。當年達偉成為嘉城兆業(yè)母公司嘉城置地的唯一董事、新達公司的唯一股東和唯一董事。

“高家仁曾有過多段婚姻，達偉是其獨子，為第一任妻子所育。胡蘭是高家仁第四任妻子，兩人1997年在美國結(jié)婚，胡蘭現(xiàn)擁有中國居民身份證和香港永久性居住身份證。”

天眼查顯示，胡蘭在6家存續(xù)企業(yè)擔任股東(5家為投資公司，1家為科技公司)，另在3家未持股的存續(xù)企業(yè)擔任法定代表人和高管(為高氏家族企業(yè))。

可見，“創(chuàng)一代”致富后，伴隨財富和資源的積累，也會帶來資產(chǎn)分配的難題。而當他們老去，如若難題的解決沒有提前謀劃，則可能成為隱患。

實際上，“創(chuàng)一代老去”已經(jīng)成為普遍現(xiàn)象。尤其在A股公司里，數(shù)據(jù)顯示，超4000家上市公司董事長的平均年齡已達到約55歲，其中年齡超60歲的董事長已有近千人，甚至有14位八旬老人仍在擔任董事長職務(wù)。

中國企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長柏文喜直言，一些公司的董事長甚至領(lǐng)導層的年齡都偏大，這使得交班成為重大問題。

柏文喜表示，家族內(nèi)傳承和外聘職業(yè)經(jīng)理人，各自好處。家族內(nèi)傳承方式有利于保持企業(yè)的穩(wěn)定性和長期發(fā)展戰(zhàn)略的連續(xù)性，有助于保持企業(yè)文化和價值觀的一致性，減少因管理層變動帶來的不確定性。

“但前提是家族內(nèi)的接班人熟悉企業(yè)管理運營、熟悉所在行業(yè)，在此基礎(chǔ)上才能保持企業(yè)穩(wěn)定性和經(jīng)營連續(xù)性。”

柏文喜認為，這也是為什么一些企業(yè)會較早就將股權(quán)和經(jīng)營權(quán)移交給二代，因為家族企業(yè)普遍是二代接班，這是傳承中或早或晚的事情。較早培養(yǎng)和交接，既可以避免未來可能出現(xiàn)的遺產(chǎn)稅風險，也可以將二代扶上馬后“再送一程”，讓企業(yè)經(jīng)營更穩(wěn)。

“但要注意，企業(yè)交班因為是實質(zhì)性的權(quán)力讓渡，可能會出現(xiàn)多種利益主體之間的沖突，企業(yè)需要注意對沖突問題的解決和磨合，預防可能對公司運營和市場造成較大影響。”